Какие организации вправе осуществлять эмиссию акций

Что такое эмиссия ценных бумаг и зачем ее проводить

Эмиссия — возможность для компании привлечь деньги инвесторов с целью развития бизнеса. Преимущество над займом — отсутствие необходимости регулярно выплачивать проценты по кредиту. Недостаток — часть активов переходит в собственность акционеров, которые могут принимать решения относительно деятельности эмитента. Такие привилегии получают мажоритарные акционеры.

Причиной эмиссии может быть изменение уставного капитала, деноминация, индексация основных средств. Подробнее о сути эмиссии, порядке проведения читайте в статье.

Что такое эмиссия акций?

Эмиссией акций (облигаций и других активов) называют выпуск их в обращение в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ и ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ. После процедуры эмитент запускает акции в листинг на бирже (добавление в список финансовых инструментов) для начала торговли.

Эмитент вправе провести выпуск сразу на нескольких биржах: Швейцарской, Московской, Лондонской, Санкт-Петербургской, NASDAQ, NYSE и др. Единственным сдерживающим фактором от выпуска ценных бумаг сразу на всех фондовых биржах является необходимость вступительного взноса и ежегодная абонентская плата. Поэтому даже такие крупные компании, как Сбербанк, «Газпром» или «Лукойл» размещают активы на нескольких, но не на всех площадках. Иначе высокая плата за услуги фондовых рынков сведет на нет прибыль, которую планируется получить с продажи ЦБ.

Цель проведения эмиссии акций

Основной целью процедуры, когда речь обо всех ценных бумагах, является привлечение финансов в распоряжение эмитента на нужды бизнеса. Когда используют акции, цель — нарастить уставной капитал компании, если облигации — применяются условия займа. Все процедуры контролируются регуляторами на предмет соответствия закону. К эмиссии прибегают для выпуска акций с новыми правами, изменения номинала бумаг в обращении, учреждения АО.

Чем регулируется процедура проведения эмиссии акций?

В России процедура эмиссии регламентируется законодательством. Стандарты представляют собой документы, описывающие все этапы и правила их проведения. Сроки эмиссии зависят от разных факторов:

  • скорости принятия решения на собрании акционеров, в совете директоров;
  • скорости поиска посредника и заключения договора;
  • сроков госрегистрации.

Срок регистрации акций в РФ:

  • 20 дней при учреждении АО и дополнительной эмиссии;
  • 30 дней при реорганизации;
  • 14 дней — отчет по итогам выпуска.

Согласно законодательству РФ, от момента принятия решения до регистрации ЦБ должно пройти не больше:

  • 1 месяца, если речь о распределении активов между учредителями, выпуске конвертируемых акций и облигаций;
  • 3 месяцев в других случаях.

Типы эмиссий

Первичная — эмитент впервые выпускает ЦБ.

Вторичная — повторный выпуск акций с вариативным методом размещения:

  1. Подписка. Бумаги размещаются на основе соглашения купли-продажи. Различают закрытую и открытую подписку. Первая предназначена для узкого круга инвесторов. Вторая позволяет любому желающему приобрести долю компании.
  2. Распределение. Бумаги размещаются между кругом лиц без подписания договора. Метод подходит только для акций. Применяется при создании АО, проведении бонусного выпуска.
  3. Конвертация. Активы в этом случае не подлежат продаже, только обмену.

Процедура эмиссии

Эмиссией занимаются андеррайтеры — профессионалы на фондовом рынке. Эмитент заключает со специалистом договор, передавая обязательства, связанные с выпуском ЦБ, размещением. Услуга платная, расценки оговариваются и фиксируются в договоре. Андеррайтер обязуется обосновать эмиссию, определить параметры, подготовить документы для регистрации в госструктурах, разместить акции среди инвесторов. Другие услуги андеррайтеров:

  • покупка акций по установленной цене для последующего размещения по рыночной стоимости с принятием на себя вероятных рисков;
  • обязательство выкупить неразмещенные бумаги и принять риски, связанные с ними.

Стандартная процедура состоит из нескольких этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Утверждение решения.
  3. Госрегистрация проспекта.
  4. Размещение акций.
  5. Госрегистрация отчета.

При нарушении последовательности этапов контролирующие органы процедуру могут признать недобросовестной, а в эмиссии откажут.

Принятие решения об эмиссии

Решение о выпуске ценных бумаг принимает совет директоров или исполнительный орган компании (собрание акционеров), результат документируется. В документ включают сведения:

  • тип бумаги (разновидность, категория);
  • форма эмиссии;
  • права владельца;
  • номинальная стоимость;
  • количество акций;
  • форма хранения и порядок размещения.

Составление проспекта ценных бумаг

Документ составляется по стандартной форме. В проект включаются сведения о финансовом состоянии эмитента, прошлых выпусках, если таковые были. Проспект в обязательном порядке составляется, если планируется реализовать активы более чем 500 желающим.

Справка: проспект представляет собой аналог паспорта эмитента. Содержит сведения о компании, готовящихся к выпуску ценных бумагах. Необходим регистраторам и инвесторам для максимально полного представления об эмитенте.

Проспект включает сведения:

  • тип бумаг, цель эмиссии, сумма выпуска, контактные данные компании;
  • бизнес-план, перспективы и пр.;
  • финансовая информация (отчетность, прибыль и пр.);
  • данные о посредниках;
  • информация об акционерах, персонале.

Государственная регистрация

Эмиссия любых активов должна сопровождаться государственной регистрацией. Утверждается решение и проспект. По закону срок регистрации с момента принятия решения длится 1–3 месяца. Причины отказа в регистрации:

  • нарушение требований законодательства;
  • неполный пакет документов;
  • предоставление ложных данных о компании;
  • неуплата налогов;
  • прочие нарушения.

Регистрация проводится Банком России.

Раскрытие информации

После госрегистрации эмитент размещает информацию из проспекта в открытых источниках, чтобы инвесторы ознакомились с планируемым мероприятием. Отсутствие информирования и утаивание информации чревато расследованием со стороны регулятора, снижением доверия потенциальных инвесторов вплоть до падения котировок на фондовом рынке. Информация раскрывается персональным уведомлением акционеров, публикацией в СМИ, на официальном сайте эмитента.

Размещение ценных бумаг

Акции реализуются по биржевым котировкам. Нижняя граница — не менее номинальной стоимости. Эмитент размещает бумаги самостоятельно или через андеррайтера. Далее формирует отчет для органов госрегистрации:

  • сроки проведения процедуры;
  • цену 1 акции и количество всех выпускаемых бумаг;
  • прогнозируемую выручку;
  • информацию о держателях 2 % выпуска.

Публичное

Активы после размещения может купить любой желающий. Публичное размещение классифицируется с применением английских терминов:

  1. Первичное. IPO — размещение нового либо дополнительного выпуска для всех желающих. SPO — размещение бумаг, принадлежащим существующим акционерам (чаще — создателям компании).
  2. Вторичное. Follow-on — доразмещение ценных бумаг к тем, что уже обращаются на внебиржевом рынке и бирже. Подробнее можно прочесть в нашей статье “Что такое дополнительная эмиссия акций”.

При публичной (открытой) продаже эмитент обязан зарегистрировать проспект, раскрыть информацию. Применяется, когда объем выпуска ЦБ свыше 50 тыс. МРОТ, а число инвесторов более 500 физических и юридических лиц.

Закрытое

При таком варианте размещения бумаги доступны лишь узкому кругу лиц. Еще одно название – Private placement, такое размещение сопровождается регистрацией, но не требует публичного анонса, подготовки проспекта и раскрытия информации. Применяется, если объем выпуска до 50 тыс. МРОТ, а количество акционеров до 500.

Распределение

Бумаги выпускаются для определенного круга лиц. Вторичный выпуск с распределением акций эмитент проводит за собственный счет компании или акционеров. Деньги могут быть:

  • эмиссионным доходом, полученным ранее;
  • остатком фонда потребления, накопления по предыдущему году;
  • перераспределенной прибылью АО по прошлому году;
  • начисленными, но не выплаченными дивидендами.

Конвертация

В этом случае ценные бумаги не подлежат продаже, только обмену (конвертации). Метод подходит и для акций, и для облигаций. Под конвертацией подразумевают замену одного типа либо категории ценных бумаг другим. Варианты:

  • акции в акции с уменьшенной либо повышенной номинальной ценой;
  • акции в акции с измененными правами;
  • акции в дополнительные акции либо в облигации;
  • акции в акции для дробления либо консолидации.

Конвертация предполагает, что источником средств становятся акции прошлых выпусков. Во время процедуры они конвертируются в облигации либо в акции нового выпуска.

Требований к единой цене при размещении ценных бумаг нет. Можно варьировать стоимость, но в решении о выпуске и проспекте должны быть указаны условия определения цены. Информация о стоимости представляется в регистрирующий орган для прохождения процедуры регистрации. Срок — 10 дней до окончания периода госрегистрации.

Эмиссия является важным процессом для компаний, нуждающихся в привлечении крупных сумм. Инвесторам процедура дает возможность узнать максимум точных сведений об эмитенте. Достоверная и прозрачная информация из открытых источников позволяет принять обдуманное решение до момента инвестирования средств в те или иные ценные бумаги.

Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.

Эмиссия ценных бумаг

Документы, представляемые для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в электронной форме через личный кабинет, должны направляться в виде файлов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf. Помимо указанных форматов часть документов также должна представляться в (это документы, составленные в соответствии с приложениями 1 — 7, 20 — 21, 26, 30 и 35 к Положению Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг»). Более подробно о форматах документов, представляемых через личный кабинет, и иных требованиях к таким документам можно прочитать в пункте 22.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Если документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг направляются на бумажном носителе по почте или через экспедицию Банка России, к ним должен быть приложен электронный носитель с текстами отдельных документов в форматах *.doc, *.docx, *.pdf, а также в Какие именно документы должны представляться на электронных носителях и в каких именно форматах можно узнать, прочитав пункт 22.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон от 27.12.2018 № изменен порядок регистрационных действий при учреждении акционерных обществ. С 01.01.2020 при учреждении акционерного общества сначала необходимо зарегистрировать выпуск акций, потом внести сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ, после чего регистратором, осуществляющим учет прав на акции акционерного общества, в Банк России направляется уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Однако переходными положениями к Закону об упрощении эмиссии из нового порядка сделано исключение для эмиссии акций акционерных обществ, зарегистрированных в ЕГРЮЛ до 01.01.2020. Такая эмиссия осуществляется по старой процедуре, то есть с представлением в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества. Для составления этих документов используются старые Стандарты эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России от 11.08.2014 №

Читайте также  Как заполнять бухгалтерский баланс пример на организации

Таким образом, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного до 01.01.2020, могут быть представлены в Банк России с нарушением установленного срока. Необходимо учитывать, что нарушение срока не является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, но вместе с тем может являться основанием для привлечения эмитента к административной ответственности в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Возможно ли образование дробных облигаций, в том числе при осуществлении акционерами преимущественного права приобретения облигаций, конвертируемых в акции?

Выпуск и обращение дробных облигаций законодательством Российской Федерации по ценным бумагам не предусмотрены.

Выпуск облигаций, конвертируемых в акции, не должен содержать условия, при которых реализация акционерами — владельцами таких акций в соответствии со ст. 40 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права приобретения выпускаемых облигаций может привести к образованию их дробных частей.

Да, эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг даже в случае, если ни одна ценная бумага не была размещена (исключение составляют те случаи, когда вместо отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (более подробно о случаях, в которых в Банк России представляется уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг можно прочитать в статье 25 Федерального закона от 22.04.1996 № «О рынке ценных бумаг»). Такое уведомление представляется регистратором или депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги.

Кроме того, платежные поручения по оплате государственных пошлин можно сформировать, воспользовавшись «Конструктором платежных поручений».

Документы необходимо направлять в Департамент корпоративных отношений или в территориальные учреждения Банка России в соответствии с разграничением полномочий, установленным главами 19 — 21 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

Документы для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, рассмотрение которых отнесено к полномочиям Департамента корпоративных отношений, могут быть направлены почтой по адресу: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12, либо представлены нарочным по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9.

Часы работы экспедиции: понедельник—четверг: пятница:

Информация об адресах, телефонах и адресах электронной почты территориальных подразделений Банка России размещена на его официальном сайте.

Также документы могут быть представлены в электронной форме через личный кабинет, при этом при направлении данных документов через личный кабинет в разделе «Адресат» необходимо выбрать подразделение Банка России, в которое направляются документы, в разделе «Рубрика» необходимо выбрать «РВЦБ».

Эмитент может получить копии указанных документов, направив мотивированное обращение в Банк России. Эмитенты, включенные в Список эмитентов, регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, проспектов ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг которых осуществляется Департаментом корпоративных отношений Банка России, утверждаемый распорядительным актом Банка России, направляют обращение в Департамент корпоративных отношений. Иные эмитенты направляют обращение в территориальное учреждение Банка России, которое осуществляет деятельность по регистрации эмиссионных документов данного эмитента в соответствии с пунктами 20.2 и 20.3 Положения Банка России от 19.12.2019 № «О стандартах эмиссии ценных бумаг».

В соответствии с законодательством государственная пошлина за предоставление Банком России копий указанных документов в настоящее время не взимается.

Выписку из реестра эмиссионных ценных бумаг в отношении эмитента, не являющегося кредитной организацией, можно получить в разделе «Сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями».

Нет, ведение реестра акционеров акционерных обществ осуществляют профессиональные участники рынка ценных бумаг — регистраторы. Банк России такой информацией не обладает, так как не ведет реестры акционеров.

Комплект документов представляется в Департамент корпоративных отношений Банка России почтой по адресу: ул. Неглинная, д. 12, г. Москва, 107016 или нарочно в экспедицию по адресу: Ленинский проспект, д. 9, г. Москва. Часы работы экспедиции: понедельник — четверг: пятница:

В какое подразделение Банка России следует направлять комплект документов для аннулирования государственной регистрации условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций или для исключения записи о зарегистрированных условиях выдачи сертификатов из реестра зарегистрированных условий выдачи сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций?

Комплект документов следует направлять в Департамент корпоративных отношений Банка России.

Аннулирование Условий выпуска и обращения сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций, зарегистрированных до 01.06.2018, осуществляется в соответствии с требованиями Письма Банка России от 10.02.1992 № «Положение «О сберегательных и депозитных сертификатах кредитных организаций».

Исключение записи о зарегистрированных условиях выдачи сертификатов из реестра зарегистрированных условий выдачи сберегательных и депозитных сертификатов кредитных организаций осуществляется в соответствии с требованиями Положения Банка России от 03.07.2018 № «Положение о сберегательных и депозитных сертификатах кредитных организаций».

Приобретение (за исключением случая, если акции (доли) приобретаются при учреждении кредитной организации) и (или) получение в доверительное управление в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим либо физическим лицом свыше 1% акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 10% — предварительного согласия Банка России.

Согласия Банка России требует также установление юридическим или физическим лицом в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок прямого либо косвенного (через третьих лиц) контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, владеющих более чем 10% акций (долей) кредитной организации.

Указанные требования распространяются также на случаи приобретения, в том числе на вторичном рынке, более 1% акций (долей) кредитной организации, более 10% акций (долей) кредитной организации и (или) установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № «О защите конкуренции».

Согласие Банка России на совершение сделки (сделок), направленной на приобретение более 10% акций (долей) кредитной организации и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации, может быть получено после совершения сделки (далее — последующее согласие), в случае если приобретение акций кредитной организации и (или) установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации осуществляются при публичном размещении акций, а также в иных установленных Федеральным законом от 02.12.1990 № «О банках и банковской деятельности» случаях. Возможность получения последующего согласия распространяется также на приобретение более 10% акций кредитной организации при публичном размещении акций и (или) на установление контроля в отношении акционеров (участников) кредитной организации группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № «О защите конкуренции».

Дополнительный выпуск акций

АО могут увеличивать свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. Сам термин подразумевает, что к уже выпущенным ценным бумагам будут выпущены дополнительные акции. Важнейшие этапы выпуска и размещения дополнительных акций и отражение его в учете – тема нашей статьи.

Как размещаются дополнительные акции

Увеличение уставного капитала, как правило, имеет целью дальнейшее развитие АО: привлечение инвесторов, расширение числа владельцев, реформирование организационной, экономической структуры.

Переход права собственности на акции или их размещение может происходить несколькими способами: распределением среди акционеров, конвертацией в ценные бумаги, открытой или закрытой подпиской на акции (ст. 39 ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО»).

На заметку! Конвертация осуществляется с учетом ограничений ст. 32 п. 3 ФЗ «Об АО» и гл. 45 п. 3 Стандартов эмиссии ЦБ РФ №428-п от 11/08/14. Порядок конвертации привилегированных акций должен быть прописан в Уставе.

Один из самых популярных способов размещения с целью увеличения УК – подписка. Речь идет о покупке дополнительных акций инвесторами посредством заключения договора купли-продажи.

Круг лиц, имеющих право купить акции, может являться:

  • заранее ограниченным;
  • неограниченным.

Соответственно имеет место открытая и закрытая подписка.

Вопрос: Подлежат ли обложению налогом на добавленную стоимость услуги регистратора как регистрирующей организации, оказываемые по договору о регистрации выпуска акций на основании п. 1 ст. 20.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»?
Посмотреть ответ

Публичные АО имеют право осуществлять подписку как в закрытом режиме, так и в открытом, тогда как непубличные – только закрытого типа.

Дополнительная эмиссия: этапы и особенности

Общая последовательность выпуска дополнительных акций определяется рядом обязательных действий. На первом этапе процедуры принимаются решения о размещении и выпуске дополнительного числа акций в целях увеличения уставного капитала.

Далее уполномоченным органом АО решение о выпуске утверждается. Проходит процедура регистрации решения о дополнительном выпуске акций в ЦБ РФ. Общество получает зарегистрированный документ о дополнительном выпуске. На основании этого документа акции размещаются одним из названных выше способов. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется в ЦБ РФ. В Устав АО вносятся соответствующие изменения.

Решение о размещении утверждает совет директоров — СД (другой управленческий орган, выполняющий его задачи). СД при этом может стать инициатором, отдав решение вопроса на рассмотрение собственников, а может сам принять такое решение.

Решение о выпуске должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении. Подписывается документ о выпуске генеральным директором (иное лицо на должности единоличного исполнительного органа АО).

Решение о выпуске и заявление на регистрацию вместе с пакетом документов, согласно Стандарту, подаются в ЦБ РФ в 3-х экземплярах. В случае обнаружения ошибок в документах и их оформлении может последовать отказ в регистрации. Размещение акций отражается в бухгалтерском учете стандартными проводками, согласно плану счетов БУ.

Отметим, что оплата акций может происходить как денежными средствами, так и правами, имуществом, иными ценными бумагами. Неденежные эквиваленты оплаты подлежат оценке независимыми оценщиками при участии Совета Директоров.

Читайте также  Нужна ли печать на декларации ИП

Отчет об итогах выпуска регистрируется, как и решение о выпуске ранее, в ЦБ РФ, и лишь после завершения регистрационных процедур можно изменить Устав АО.

Дополнительные акции могут быть выпущены в рамках количества объявленных акций, зафиксированного Уставом АО. Если в Уставе упоминания о таких акциях нет, до начала процедуры вносятся изменения в Устав.

Порядок и особенности выпуска дополнительных ценных бумаг, их регистрации подробно изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» №428-П от 11/08/14 ЦБ РФ и ФЗ-208 от 26/12/95 «Об АО».

Как учитывать дополнительные акции

В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.

Основные проводки будут такими:

  • Дт 51, 50, 10 и др. Кт 75 – получены финансовые средства, имущество в счет оплаты дополнительных акций.
  • Дт 75 Кт 80 – отражено увеличение УК на дату гос. регистрации.

Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.

Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой
Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.

Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.

Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).

Как работает дополнительная эмиссия акций и обратный выкуп?

Есть вопрос, который давно не дает мне покоя. Уже много написано про рынки акций, облигаций и т. д., но я никак не могу разобраться с допэмиссией акций и обратным выкупом акций компанией.

Например, есть компания с капитализацией 100 Р . Она решила выпустить 100 акций стоимостью 1 Р каждая. Я купил 10 акций, то есть 10%.

Спустя какое-то время компания решает провести допэмиссию и выпустить еще 100 акций. Теперь мы имеем 200 акций компании при той же капитализации, а акции должны стоить по 0,5 Р . Получается, мою долю в компании одномоментно уменьшили до 5% без моего согласия. Разве так можно?

Ну и напоследок про обратный выкуп — байбэк. Компания же просто выкупает с рынка свободно обращающиеся акции, тем самым увеличивая свою долю, но акций остается столько же. Почему тогда говорят, что акций становится меньше, а доли частных инвесторов увеличиваются?

Никита, при дополнительной эмиссии акций доля каждого акционера в компании действительно уменьшается, а при обратном выкупе может вырасти. Вообще, темы допэмиссии и байбэка очень интересны и заслуживают отдельной большой статьи. Сегодня расскажу о самом важном.

Дополнительная эмиссия акций

Начнем с причин, по которым компания может выпускать дополнительные акции. Как правило, это связано с желанием компании получить новые и бесплатные деньги. Бесплатные потому, что их не нужно никому возвращать и платить проценты за пользование, как это было бы с кредитом или облигациями.

Компания может принимать многие решения, не спрашивая акционеров, в том числе размыть долю акций. Но компания действует не так, как ей захочется, а как прописано в ее уставе и согласно закону.

Если компания захочет разместить дополнительные обыкновенные акции — более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, — потребуется решение общего собрания акционеров. Для этого необходимо согласие хотя бы трех четвертей акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

В вашем примере компания выпускает еще 100 акций, или 100% от ранее размещенного количества. Вы, как акционер, будете участвовать в голосовании по данному вопросу. Даже если вы будете против, решение все равно может быть принято большинством в три четверти голосов акционеров.

Однако ситуация, когда компания размещает дополнительно 100% акций, — редкость. Намного чаще дополнительная эмиссия происходит с долей акций менее 25%. В этом случае собирать общее собрание акционеров уже не требуется. Такое решение может принять совет директоров без вашего ведома и участия.

После выпуска новых акций доля инвесторов в компании уменьшится и на каждую акцию будет приходиться меньше прибыли и дивидендов. Цена акций при этом почти наверняка снизится, чтобы капитализация компании осталась на прежнем уровне.

Как у акционера, у вас есть преимущественное право на покупку новых акций пропорционально вашей текущей доле.

Обратный выкуп акций

Обратный выкуп акций (байбэк) — операция, обратная дополнительной эмиссии. Эффект от нее тоже обратный — позитивный.

Байбэк происходит, когда у компании достаточно свободных денег и их вложение в собственные акции — это привлекательная инвестиция. Для обратного выкупа требуется решение общего собрания акционеров, совета директоров или наблюдательного совета.

Если компания приобрела собственные акции, она не получает по ним право голоса. Эти акции не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Компания должна реализовать эти акции — продать, обменять или распределить — не позднее года с даты приобретения. Если она этого не сделает, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала. Тогда акции будут погашены. Если компания изначально приобретает акции с целью погашения, они должны быть погашены сразу.

Если компания погасит акции, их станет меньше и увеличится доля каждого акционера в компании. Если же компания вернет акции обратно в рынок, например отдаст сотрудникам в виде бонусов или обменяет на какие-то активы, число акций и доля акционера не изменятся.

Сама компания не имеет и не может иметь доли. Доли могут быть только у акционеров компании, в том числе ее учредителей и руководителей. Когда акционерное общество покупает собственные акции, его доля не увеличивается. Такие акции, так называемые казначейские, могут только храниться на балансе, пока не будут погашены или возвращены в рынок.

Кратко

Чтобы привлечь дополнительные бесплатные деньги, компания может выпустить дополнительные акции. В таком случае число акций в обращении увеличится, а доля каждого инвестора в компании уменьшится.

Компания может выкупить свои акции у акционеров. Выкупленные акции не дают права голоса или дивидендов: они просто хранятся на балансе компании либо погашаются при покупке. Если компания погасит акции, акций станет меньше и доля инвесторов компании увеличится. Если компания не реализует акции в течение года, она должна будет их погасить.

Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах или законах, пишите. На самые интересные вопросы ответим в журнале.

Как-то слишком лаконично.

Когда компания проводит доп. эмиссию, это не происходит с целью «просто проесть эти деньги» за наш счет (за счет снижения цен наших акций). Как-правило, у компании есть цель по расширению, по новым продуктам или крупным проектам (насколько я помню, это даже указывается в проспекте эмиссии).

Если компания научилась делать бизнес с доходностью, например, 10%, подразумевается, что деньгами доп. эмиссии она также вложится в прибыльный проект с доходностью не ниже 10%, а значит акционеры доп. эмиссии будут претендовать на будущую долю этого нового проекта, а не делить со старыми акционерами их единственный пирог (стоимость компании сейчас). Поэтому с точки зрения теории в доп. эмиссиях нет особых причин для досады.

Если у нас выкупили акции, то для нас — это просто один из способов получить наши дивиденды (все сразу), который в некоторых странах ценится больше, чем «классические» дивиденды из особенностей налогообложения. Хотим продолжать быть акционерами, отложили себе немного в карман и на оставшиеся деньги — снова купили акций этой компании. Ничего для нас не изменится.

Ооо, спасибо за ответ! Я уже и забыл, что задавал вопрос))
И спасибо Alena T. за дополнение!
А на проведение доп. эмиссии в 25% есть какие-то ограничения по кол-ву раз, или можно такую доп. эмиссию условно раз в год проводить?

Какие организации вправе осуществлять эмиссию акций

Акционерные общества подчиняются примерно одним и тем же законам во всем мире: у АО почти никогда нет одного владельца, его хозяином является каждый держатель хотя бы одной акции или даже её части. Соответственно, единолично владеть компанией может только держатель стопроцентного пакета акций, что встречается крайне редко. Как правило, акционерным обществом управляет огромное количество его собственников, которых может быть как несколько, так и тысячи.

Акционеры бывают мажоритарными и миноритарными. Первые обладают большими пакетами акций, например, контрольным (50%+1 акция) или блокирующим (25%+1 акция). Контрольный пакет позволяет почти единолично управлять работой компании: все остальные не смогут проголосовать за решение, отличное от хозяина большей части компании. Однако блокпакет позволяет наложить вето на решение совета директоров и заставить его пересмотреть. Остальные акционеры — миноритарии: те, у кого пакеты акций незначительны и не позволяют управлять компанией. Как правило, это либо инвесторы, которые держат акции ради дивидендов, либо спекулянты, которые стремятся заработать на разнице цен.

Зачем компании выпускают акции и дают зарабатывать посторонним людям? Ответ на поверхности — для развития бизнеса. Эмиссия бумаг, то есть их выпуск, является самым эффективным способом привлечь большие суммы в капитал. Важно понимать: не заработать, а именно привлечь инвестиции с помощью продажи бумаг на бирже.

Кроме того, на IPO регулярно выходят технологические стартапы. Это команда, которая, разработала ноу-хау, например, инновационную нейросеть. Если она сможет быстро получить крупные инвестиции, идея может принести грандиозную прибыль, а компания стать новым Goggle или Apple. Если не успеет, идею уведут конкуренты.

Читайте также  Какая аптечка должна быть в организации

Чтобы ценные бумаги попали на финансовый рынок, компания должна запустить IPO — первичное предложение акций. Процесс довольно сложный и длительный.

Законодательство (закон N 208-ФЗ «Об акционерных обществах») в сфере ценных бумаг, банкинга и еще нескольких крупных сфер влияет на акционерные общества. Поэтому в первую очередь для организации IPO требуется штат юристов, которые помогут провести процесс гладко.

Далее компании нужно решить, сколько будут стоить ее акции на первом этапе. Для этого капитал предприятия оценивают эксперты, а владельцы устанавливают количество бумаг, которые предприятие планирует выпустить. Исходя из количества акций и стоимости активов и формируется их номинальная стоимость, ведь акции — это именно доли компании.

Например, при выпуске 1000 акций компания стоимостью в 1 000 000 рублей установит номинал бумаги в 1000 рублей. За эту сумму будут проданы первые акции. В дальнейшем номинальная стоимость теряет всякий экономический смысл, поскольку рынок сформирует свою цену для бумаг.

К примеру, номинальная стоимость акции Газпрома равна 5 рублям. Их рыночная стоимость выше в 47 раз — 237 рублей за акцию*. Если компания объявит дополнительный выпуск ценных бумаг, они не будут продаваться по 5 рублей даже при размещении, а только по рыночной стоимости.

Далее компания выбирает андеррайтера. Это юридическое лицо, которое непосредственно занимается распределением и продажей ценных бумаг: агент, который найдет покупателя на первые акции. Андеррайтер обязательно должен иметь лицензию Центробанка на такую деятельность. Когда компания идет на IPO, первичная продажа бумаг может быть довольно сложной. Далеко не всегда выстраивается очередь из желающих стать совладельцами неизвестной компании, на акции попросту можно не найти покупателя. Эти риски на себя берет андеррайтер.

Договор с ним, как правило, заключается в двух вариантах: «Твёрдое обязательство» (англ. Firm commitment) или «Максимальные усилия» (англ. Best efforts). В первом случае андеррайтер полностью гарантирует продажу ценных бумаг, фактически выкупает их сам и перепродает на биржу. Второй механизм мягче: посредник продает столько бумаг, сколько получится. Разумеется, вознаграждение андеррайтера в первом случае намного выше, а размещение бумаг для акционерного общества — затратнее.

При этом обычно андеррайтингом занимается не одна компания, а синдикат, состоящий, например, из инвестиционных банков, которые располагают большими ресурсами для распространения бумаг.

Определив андеррайтера, акционерное общество выпускает проспект эмиссии ценных бумаг. Это информационный документ: небольшая брошюра или электронный документ, где отражены все детали выпуска. Форму и содержание этого документа регламентирует Центробанк.

Потенциальный инвестор должен узнать из проспекта эмиссии финансовые показатели будущего акционерного общества: получить доступ к бухгалтерской отчетности за три года или за все время работы организации, если она моложе трех лет. Если эмитент входит в группу компаний, то информация нужна по всей группе. Также в проспекте должны быть отражены параметры выпуска ценных бумаг: объём, срок, условия и порядок размещения.

Федеральный закон N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» требует отражать «все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг». Поэтому рассматривать его как рекламный буклет — ошибочно.

Интересно, что Комиссия по ценным бумагам и биржам США, например, требует при каждой эмиссии ценных бумаг указывать еще и цель их размещения. Например, расширение бизнеса, слияние и поглощение компании. После завершения процесса достоверность этих сведений проверяют чиновники. В России подобных требований нет, но цель привлечения капитала отражаются в инвестиционном меморандуме, без которого не обходится ни одна эмиссия ценных бумаг. Этот документ не так формализован, как проспект эмиссии, его цель — убедить инвестора в выгоде покупки акций компании. Он содержит сведения, которые считает нужным опубликовать предприятие. Как правило, это общие данные о проекте, описание бизнес-модели, анализ риска.

Когда все документы готовы, компания начинает привлекать инвесторов. Это делается в ходе так называемых road-show, которые по сути являются рекламной кампанией эмитента. Эта процедура ограничена только фантазией и бюджетом: потенциальным покупателям бумаг показывают презентации, проводят встречи, рассказывают о преимуществах эмитента. Возможна организация экскурсии на производство, выступления на бизнес-форумах, даже прямая реклама в СМИ.

И только по завершении этого процесса наступает само размещение бумаг. Сперва компания выбирает биржу: это может быть как Московская биржа, так и Лондонская или Гонконгская. На крупных биржах больше шансов найти покупателя на ценные бумаги быстро, но размещение там дороже. Кроме того, эмитент учитывает рынок своей продукции: например, размещать в Китае акции европейской компании не всегда удачная идея, так как она может не найти отклик у инвесторов.

Далее анедррайтер собирает от потенциальных инвесторов заявки на покупку, принимает деньги и выдаёт ценные бумаги.

На этапе сбора заявок цена акций может быть скорректирована, если они продаются плохо. Как правило, для размещения андеррайтер стремится найти якорного инвестора, который выкупит большую часть эмиссии и тем самым «легитимизирует» цену.

После этого акции поступают в свободное обращение на биржу, где их может купить любой участник торгов. Для самой компании наступает новое качество существования: если частное предприятие, кроме бухгалтерской отчётности в налоговую, ничего о себе не рассказывает, то с ПАО всё иначе. Общество должно в предусмотренном законом порядке публиковать большой объём сведений о себе: полный список аффилированных лиц, финансовые показатели, существенные факты (под этим словосочетанием законодательство подразумевает любые события, в ходе которых заметно меняются активы, пассивы или финансовые показатели компании). Теперь оно принадлежит не одному или нескольким собственникам, а неограниченному кругу лиц, перед которыми обязано отчитываться о своей деятельности.

Существует и особенный вид ценных бумаг. Так называемая «золотая акция», в английском языке — golden share. Это явление появилось в Великобритании в 1980-х годах, когда правительство Маргарет Тэтчер занималось приватизацией госкомпаний. В Российский обиход они вошли при схожих обстоятельствах.

Суть «золотой акции» в том, что она предлагает особенные права своему держателю. Какие именно — обычно не раскрывается широкой публике, но в первую очередь они касаются возможности наложить вето на решения любых акционеров, влиять на формирование совета директоров и в целом политику организации.

В России понятие «золотой акции» урегулировано Федеральным законом № 178-ФЗ от 21 декабря 2001 года «О приватизации государственного и муниципального имущества». Закон допускает использование «золотой акции» при приватизации более 75% акций предприятия.

Частный инвестор может получить на IPO достаточно большую прибыль. Нужно понимать, что в первые дни после размещения цена акций существенно изменится. Однако она может не только вырасти в несколько раз, но и заметно снизиться. К примеру, так было с Facebook – их первичное размещение журналисты назвали «биржевым провалом года». Спустя всего три дня после IPO котировки опустились на 18 процентов. Однако сегодня сомнений в том, что это была удачная инвестиция, нет: при стартовой цене акции в 42 доллара, сегодня стоимость бумаг колеблется от $175 до $196.

  • Компании выходят на IPO, чтобы быстро привлечь большие инвестиции.
  • После выпуска акций компания перестаёт быть частной, её совладельцем может стать любой участник торгов на бирже.
  • Организация IPO — сложный многоступенчатый процесс, занимающий месяцы, а иногда годы.
  • На IPO можно хорошо заработать, но это довольно рискованные вложения

  • Разбор
  • Для себя
  • Элементарно
  • Личный опыт
  • Повестка дня
  • Отдохнуть
  • Перейти на сайт
  • Контакты

Данные являются биржевой информацией, обладателем (собственником) которой является ПАО Московская Биржа. Распространение, трансляция или иное предоставление биржевой информации третьим лицам возможно исключительно в порядке и на условиях, предусмотренных порядком использования биржевой информации, предоставляемой ПАО Московская Биржа.

Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.

Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски. Клиент также несет расходы на оплату брокерских и депозитарных услуг, подачи поручений по телефону, иные расходы, подлежащие оплате клиентом. Полный список тарифов ООО «Компания БКС» приведен в приложении № 11 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС». Перед совершением сделок вам также необходимо ознакомиться с: уведомлением о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг; информацией о рисках клиента, связанных с совершением сделок с неполным покрытием, возникновением непокрытых позиций, временно непокрытых позиций; заявлением, раскрывающим риски, связанные с проведением операций на рынке фьючерсных контрактов, форвардных контрактов и опционов; декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг.

ООО «Компания БКС», лицензия №154-04434-100000 от 10.01.2001 на осуществление брокерской деятельности. Выдана ФСФР. Без ограничения срока действия. 129110, Москва, Проспект Мира, 69, стр. 1, 3 подъезд.