сколько стоит внести изменения в устав ооо

Как внести изменения в устав ООО в 2021 году

О любых изменениях, связанных с уставом ООО, нужно уведомлять налоговую в течение 3-х дней с момента оформления протокола собрания или решения участника. Протокол и решение требуют нотариального удостоверения, если в уставе не указаны иные способы их заверения (подписание всеми учредителями, видеофиксация и др.).

Для внесения небольших по объему изменений в устав, можно обойтись листом изменений. Для значительных корректировок или объемных сведений проще принять устав в новой редакции. Для государственной регистрации измененных данных подайте в налоговую форму № Р13014.

1. Документы для внесения изменений в устав

Чтобы изменить устав, подготовьте документы:

  • протокол общего собрания участников ООО или решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав
  • устав в новой редакции или лист изменений в устав
  • форма Р13014
  • квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей, если планируете подавать документы непосредственно в налоговую или по почте. Если будете подавать документы через МФЦ, нотариуса или в электронном виде с помощью ЭЦП — госпошлину оплачивать не нужно.

1.1 Протокол общего собрания участников ООО

Если в ООО несколько участников, необходимо провести общее собрание и оформить протокол. На собрании должны присутствовать участники, обладающие не менее чем 50% голосов, а за внесение изменений должны отдать 2/3 голосов.

Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава

Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД — Создать протокол

  • Сформировать протокол автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный протокол общего собрания учредителей ООО и другие документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать протокол
  • Скачать шаблон протокола для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

Для протокола нет стандартного шаблона, вы можете составить его в свободной форме. Но есть обязательные пункты, которые должны содержаться в документе:

  • наименование ООО
  • время и место составления
  • ФИО всех присутствующих на собрании, паспортные данные и размер доли в уставном капитале для определения количества голосов
  • ФИО председателя и секретаря собрания
  • вопрос повестки дня об изменении устава. Его можно сформулировать, например, так: “Внесение изменений в устав ООО “Ромашка” в связи со сменой юридического адреса”
  • выбор и назначение ответственного за регистрацию изменений в налоговой
  • итоги голосования в формате количества голосов “за” и “против”

Протокол будет иметь законную силу только после удостоверения. Заверить его можно у нотариуса или другим способом, который разрешен уставом. Если у вашего общества в уставе разрешено заверение протоколов путём подписания всеми участниками, то достаточно в протоколе написать, что для его удостоверения будут использованы подписи всех участников, и единогласно проголосовать за этот вопрос. В случае, когда на собрании рассматривается увеличение уставного капитала, удостоверить документ должен именно нотариус.

1.2 Решение единственного участника ООО

Если в обществе только один участник, он оформляет решение. Его содержание аналогично протоколу, за исключением пунктов о голосовании.

Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава

Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД — Создать решение

  • Сформировать решение автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже готовое решение единственного участника ООО и другие необходимые документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать решение
  • Скачать шаблон решения для заполнения вручную на компьютере DOCX, 384 KB

Заверять решение необходимо у нотариуса или способом, предусмотренным в ООО.

1.3 Новая редакция устава

Новую редакцию принимают, когда в устав вносятся объемные изменения, или если они существенно меняют устав. Например, в ситуации, когда вам необходимо изменить правила выхода из ООО или состав участников.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

На титульном листе устава напишите «новая редакция» и укажите дату ее принятия. Этот документ полностью заменит прежний устав. Сшивать новую редакцию не нужно, так как в налоговой ее будут сканировать постранично.

1.4 Лист изменений устава

Лист изменений удобно использовать, когда изменения незначительные. Например, для смены адреса ООО достаточно оформить лист изменений, где будет указан новый адрес.

Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности

В листе изменений отражается, какие пункты устава будут изменены. Этот документ будет использоваться как приложение к действующему уставу. Вносить изменения таким образом можно неоднократно, присваивая каждому новый порядковый номер.

1.5 Форма № Р13014

Образец заполненного заявления Р13014 для добавления кодов ОКВЭД и внесения изменений в устав

Пример заявления Р13014 при смене видов деятельности — Создать заявление

  • Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже готовую форму Р13014 и все другие документы для внесения изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ и в устав. Сформировать заявление
  • Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 384 KB
  • Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,2 МB

Список листов для заполнения в форме Р13014 зависит от вносимых в устав изменений:

  • титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ «Об ООО»
  • лист А — при смене наименования
  • лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
  • листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
  • лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
  • лист И — при изменении сведений о руководителе
  • лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
  • лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
  • лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
  • лист Н на заявителя заполняется всегда, при любых изменениях устава

При заполнении формы Р13014 в 2021 году необходимо соблюдать требования. Если вы заполняете документы на компьютере, печатайте заглавными буквами, выбрав 18 размер шрифта Courier New. Распечатывать форму можно с двух сторон. При заполнении вручную, пишите печатными заглавными буквами черной, синей или фиолетовой ручкой. Все заполненные страницы необходимо пронумеровать, начиная с титульного листа 001.

Форму Р13014 нужно заверить нотариально: для удостоверительной подписи нотариуса отведено место на листе Н. Для этого руководитель ООО должен лично прийти в нотариальную контору с документами:

  • паспорт
  • оригинал устава
  • протокол/решение или приказ о назначении руководителя
  • протокол/решение о внесении изменений в устав

В некоторых случаях нотариус может потребовать актуальную выписку из ЕГРЮЛ, оригиналы ИНН и ОГРН. Рекомендуем заранее уточнить у нотариуса список необходимых документов.

Стоимость нотариального удостоверения, как правило, составляет от 1,5 тысяч рублей.

Читайте также  какие кадровые документы должны быть в ооо

При подаче документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя нотариальное удостоверение подписи не требуется.

2. Подача документов в налоговую

Подготовив документы для внесения изменений в устав, оплатите госпошлину 800 рублей. Сформировать квитанцию и оплатить пошлину можно на сайте ФНС. Регистрация проводится бесплатно только при электронной подаче документов с помощью ЭЦП заявителя, через нотариуса или через МФЦ.

Существует несколько способов подачи документов в 2021 году:

  • Лично заявителем или его представителем по нотариальной доверенности в налоговую.
  • Лично заявителем или его представителем по нотариальной доверенности в МФЦ.
  • По почте или курьерской службой. По почте можно отправить документы ценным письмом с описью вложений. Документы курьерскими службами можно отправить только в Москве.
  • Электронно с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса.

Для подачи в налоговую достаточно одного экземпляра устава или листа изменений. Готовые документы вы получите по электронной почте заявителя. Вам отправят зарегистрированный устав или лист изменений в электронном виде.

Регистрация изменений в налоговой занимает 5 рабочих дней.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ и Устав

Вы можете получить профессиональную услугу по внесению изменений в ЕГРЮЛ и Устав ООО. Опытный юрист по внесению изменений быстро и профессионально зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ любой сложности. Внесение изменений в ЕГРЮЛ или в учредительные документы ООО осуществляется в едином центре регистрации:

  • МИФНС № 46 по г. Москве +7 (495) 181-17-19

Юрист окажет консультационные услуги, а также услуги по подготовке документов (форм, заявлений, протоколов, решений, Уставов), в том числе регистрацию данных документов в ЕГРЮЛ (подача и получение в МИФНС).

У нас Вы можете получить весь комплекс регистрационных услуг:

  • Регистрация изменений в ЕГРЮЛ или Устав ООО за одно посещение генерального директора
  • Готовим документы дистанционно. Вы приезжаете только на заверение документов у нотариуса или выпуск ЭЦП
  • Нотариус находится рядом с нами, а выпуск ЭЦП занимает 15 минут
  • Сопровождаем регистрацию изменений на всех этапах до получения результата
  • Гарантируем качество подготовки документов для регистрации изменений любой сложности
  • Конфиденциальность и индивидуальный подход
  • Опыт работы юристов центра от 5 лет
  • Нас рекомендуют и к нам возвращаются
  • Оперативно отвечаем на ваши вопросы и даем бесплатные консультации

Стоимость регистрации внесения изменений в учредительные документы:

ИЗМЕНЕНИЯ В ЕГРЮЛ

Смена генерального директора

Смена юридического адреса

Отмена недостоверности по юридическому адресу в ЕГРЮЛ

Отмена недостоверности по генеральному директору/учредителю

Отмена записи о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ

Подача заявления заинтересованного лица о недостоверности

(по юр. адресу, директору или учредителю — форма P34002)

Смена учредителей через сделку купли-продажи у нотариуса

Распределение долей в ООО

Заполнение формы P13014, P38001, P34002

ЭЦП на юридическое лицо

Удаленная подача документов без посещения офиса

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ

Приведение учредительных документов ООО в соответствие с законом 312 ФЗ, 99 ФЗ

Смена юридического адреса

Смена адреса на другой регион

Увеличение Уставного капитала

Уменьшение Уставного капитала

Ввод учредителя с увеличением Уставного Капитала

Смена учредителей через увеличение уставного капитала, выход и распределение доли + смена директора

Заполнение формы P13014

ЭЦП на юридическое лицо

Удаленная подача документов без посещения офиса

В стоимость регистрации изменений в ЕГРЮЛ и Устав включено:

  • Разработка полного комплекта документов для внесения изменений в учредительные документы ООО
  • Подача документов в регистрирующий орган
  • Получение и передача зарегистрированных документов из МИФНС
  • При необходимости, получение уведомлений из фондов

Дополнительные расходы:
Подать документы на регистрацию изменений в МИФНС возможно двумя способами – через нотариуса или через электронную подпись (ЭЦП) на юридическое лицо. Мы можем выпустить ЭЦП на 1 год, с помощью которой Вы сможете подавать в дальнейшем любые документы в МИФНС самостоятельно или с нашей помощью. Стоимость изготовления ЭЦП на 1 год– 2 500 руб.

В случае подачи документов на регистрацию через нотариуса, стоимость нотариальных расходов составит от 3 900 руб., а также 800 руб. госпошлина. При подаче документов через ЭЦП госпошлину оплачивать не требуется.

Документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ и Устав:

  • Свидетельство ОГРН или Лист Записи
  • Паспорт, СНИЛС генерального директора
  • Паспорт учредителей
  • Действующий Устав ООО
  • Информация о вносимых изменениях

Сроки внесения изменений в учредительные документы:
Изменения в учредительные документы юридического лица регистрируются в налоговой инспекции не позднее, чем на 5-й рабочий день, не считая дня подачи и получения документов. Подготовить документы на регистрацию мы сможем максимально быстро – от 2- х часов до 1 рабочего дня, в зависимости от необходимости.

Если Вам необходимы качественные услуги по регистрации изменений в ЕГРЮЛ или Устав, звоните по телефону и отправляйте заявку на электронную почту. С нами Вы будете уверены, что документы зарегистрируют правильно и с первого раза. Внести изменения мы сможем по любой компании, зарегистрированной на территории РФ.

Особенности добровольной ликвидации ООО в Московской области. Порядок, сроки, стоимость. Ликвидация ООО с недосоверным адресом.

Последствия внесения записи о недостоверности в ЕГРЮЛ. Если запись о недостоверности будет висеть больше 6 месяцев, то организацию могут принудительно исключить из ЕГРЮЛ. Как быстро отменить недостоверность по юридическому адресу.

Предлагаем ознакомиться с перечнем документов на отмену добровольной ликвидации ООО, порядком проведения, а также сроками регистрации изменений в ФНС.

Внесение изменений в учредительные документы

Подготовка документов — 6 000 Р
Услуга «под ключ» — 7 000 Р
Госпошлина — 800 Р
Услуги нотариуса (заверение) —

2 000 Р (заявление) +

2 700 Р (доверенность)

При создании новой компании собственники всегда стараются заблаговременно предусмотреть все важные моменты работы организации и прописать их в документах. Однако, по мере развития, чаще всего возникает необходимость внесения изменений и корректировок в работу фирмы, которые ранее не были согласованы. Причин для этого может возникать масса: от продажи доли в уставном капитале до расширения перечня оказываемых услуг или продаваемых товаров.

Любое внесение изменений в учредительные документы юридического лица должно проходить в строгом соответствии с законами РФ и в определенные сроки. При этом важно понимать, что корректировки в работе бывают разные, а, значит, и процедура их внесения будет существенно различаться. Некоторые внесенные изменения достаточно просто зарегистрировать в налоговой инспекции, а другие необходимо в обязательном порядке отразить в учредительных документах.

Перечень мероприятий, требующих регистрации изменений в учредительных документах ООО:

  • Изменение количества участников;
  • Приведение Устава в соответствие с законодательством РФ (№ 312-ФЗ, перерегистрация ООО);
  • Приведение Устава в соответствие с законодательством РФ (№ 99-ФЗ);
  • Изменение Устава общества;
  • Изменение размера уставного капитала;
  • Изменение кодов ОКВЭД с внесением изменений в Устав;
  • Внесение корректировок в название организации;
  • Изменение места нахождения (юридического адреса) организации (при смене города и/или при необходимости внесения соответствующего изменения в Устав);
  • Изменения иных положений в учредительных документах.

Руководителю фирмы важно знать, что любые изменения в Уставе ООО, будь то небольшие корректировки или новая редакция документа, требуют обязательной регистрации. То же самое относится и к смене юр. адреса или наименования организации. А вот смена кодов ОКВЭД далеко не всегда влечет за собой регистрацию внесения изменений в учредительные документы. Ведь при грамотном составлении Устава многие собственники изначально прописывают возможность изменения кодов деятельности, а, значит, для легализации изменений будет достаточно просто зарегистрировать их в ЕГРЮЛ. Есть также изменения (продажа доли в УК, например), документы для которых в обязательном порядке необходимо заверять у нотариуса.

Читайте также  что должен знать главный бухгалтер ооо

Законодательная база, регулирующая процедуру внесения изменений в учредительные документы в 2018 году

Нормативные акты, которыми руководствуется организация, когда появляется необходимость изменить данные Устава:

  • Федеральный закон от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
  • «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)» от 05.08.2000 г. N 117-ФЗ.

Несмотря на то, что закон достаточно четко регламентирует сроки внесения изменений, часто именно в этом вопросе допускаются ошибки. Нередки случаи, когда нарушения происходят в самой процедуре: неправильно оформлены или подписаны документы, не уведомили об изменениях все инстанции и т.д. Руководителю организации важно помнить, что ошибки и задержки могут привести как к отказу в регистрации изменений в учредительные документы, так и к административной ответственности.

Юридическая помощь при внесении изменений

Если отлаженная работа организации является для вас высшим приоритетом, то мы предлагаем вам обратиться к профессионалам в вопросе внесения и регистрации изменений и избежать возможных потерь времени и средств. Ведь ошибки в столь важном вопросе, как правильность и законность учредительных документов, могут стать тормозом на пути экономического развития и процветания фирмы.

Внести изменения в учредительные документы вам помогут сотрудники компании «Аудит ПРО». В штате нашей юридической компании работают специалисты, которые не первый год занимаются процедурой внесения изменений в учредительные документы фирмы, а также регистрацией изменений.

Позвонив и записавшись на консультацию, вы получите грамотные и развернутые ответы на все вопросы:

  • Нужно ли в вашем случае вносить изменения в учредительные документы?
  • Каковы сроки регистрации внесенных изменений?
  • Какие документы потребуются для прохождения данной процедуры?

Документы, необходимые для регистрации процедуры внесения изменений

Типовой список документов, которые чаще всего необходимы для представления в регистрирующий орган:

  • Копия Устава организации;
  • Свидетельство о регистрации в ИФНС;
  • ИНН компании;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Копии паспортов директора и учредителей организации.

Полный перечень документов можно уточнить, придя на консультацию к юристу нашей организации.

Помимо документов, необходимых для прохождения процедуры регистрации, особое внимание необходимо уделить решению о внесении изменений в учредительные документы (об утверждении новой редакции Устава, о смене руководителя и т.п.) и заявлению, которое должно быть составлено в точном соответствии с требованиями закона. Существуют две формы таких заявлений:

  • Для регистрации внесенных изменений;
  • Для изменения данных ЕГРЮЛ.

В целом, сложность и длительность процедуры внесения изменений во многом зависит от индивидуальных особенностей организации и обстоятельств, в которых эти изменения вносятся. Юристы нашей компании проанализируют в разумные сроки необходимую информацию о вашей компании, подберут оптимальный вариант для фирмы и помогут с прохождением процедуры регистрации изменений. Мы также занимаемся восстановлением учредительных документов, стоимость данной услуги вы можете уточнить по телефону .

Стоимость услуг по внесению изменений в учредительные документы ООО

Срок внесения изменений — 8–9 рабочих дней.

Типовой устав для ООО: кому и зачем стоит перейти

Новые и действующие ООО могут не разрабатывать собственный устав, а сразу или во время работы перейти на типовой. Типовые уставы не нужно заверять у нотариуса, не нужно изменять при смене юрадреса или названия и не обязательно отправлять контрагентам. Всего таких уставов разработали 36, поэтому любое ООО сможет найти для себя подходящий вариант.

Что такое типовой устав

Устав — это обязательный документ для регистрации ООО. В нем компания определяет порядок деятельности и указывает основную информацию о себе. Например, в стандартном уставе прописывается название организации, место нахождения, размер уставного капитала, порядок внесения вкладов в имущество, выхода участников, проведения общего собрания и пр.

Учредители разрабатывают устав и отправляют его в налоговую вместе с другими документами для регистрации ООО. Если в будущем фирма захочет внести в устав изменения, она должна будет сообщить об этом в налоговую для государственной регистрации новой версии устава.

Типовой устав отличается тем, что он стандартизирован и упрощен: в нем всего две страницы, нет никакой информации о названии, адресе, уставном капитале, и опущены некоторые положения о работе компании. Он готовый, поэтому разрабатывать самостоятельно ничего не придется, но изменить и дополнить типовой устав тоже нельзя.

Подавать типовой устав в налоговую для регистрации не нужно — достаточно поставить специальную отметку в заявлении № Р11001 или № Р13014. На выбор у ООО есть 36 уставов, которые отличаются различными положениями.

Плюсы и минусы типовых уставов

Переход на типовой устав упрощает регистрацию и работу ООО. Но перечень положений, которые есть в типовом уставе, достаточно маленький, поэтому от некоторых привычных вещей придется отказаться. Мы собрали основные плюсы и минусы в таблице.

Если в вашем текущем уставе нет положений, которые противоречат типовому, то можно смело менять один на другой. Новым ООО следует оценить, насколько весомы перечисленные недостатки, и уже исходя из этого принимать решение.

Кто может работать с типовым уставом

Перейти на типовой устав могут как новые, так и уже действующие ООО. Это доступно почти любым компаниям, но есть несколько исключений:

  • ООО, в которых больше 15 участников. В таких компаниях должна быть ревизионная комиссия, положения о которой прописываются в уставе. В типовом уставе таких положений нет, поэтому работать по нему не получится.
  • ООО, в которых есть совет директоров или правление. Положений о работе этих органов тоже нет в типовом уставе, поэтому придется либо расформировать их, либо делать свой устав.

Как выбрать типовой устав

Всего типовых уставов 36, они утверждены Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411. Выбрать подходящий поможет сервис ФНС «Выбор типового устава».

Сервис ФНС «Выбор типового устава»

В нем нужно ответить на несколько важных вопросов о положениях устава. Так, можно решить:

  1. Разрешать ли участникам выходить из ООО;
  2. Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу других участников без согласия остальных;
  3. Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу третьих лиц без согласия остальных участников;
  4. Давать ли участникам общества право преимущественной покупки доли у участника, который отчуждает ее третьему лицу;
  5. Спрашивать ли согласия участников на переход доли к наследникам или правопреемникам других участников;
  6. Кого сделать единоличным исполнительным органом;
  7. Как подтверждать решение общего собрания и состав его участников.

На базе ваших ответов сервис подберет подходящий типовой устав. Хорошо изучите его перед подачей документов на регистрацию. Помните, что во время работы корректировать выбранный типовой устав нельзя, но всегда можно сменить один типовой устав на другой или составить свой собственный.

Если вам понравились типовые уставы, но вы не нашли для себя подходящий на 100 %, можете взять самый удачный и дополнить его своими положениями. Но такой устав не будет считаться типовым, поэтому его нужно будет подать в налоговую для регистрации, заверять у нотариуса, направлять в банки и контрагентам и пр.

Читайте также  как самому закрыть ооо с нулевым балансом

Обратите внимание! Правомерность уставов № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 под вопросом. Они исключают преимущественное право покупки доли участниками, что косвенно противоречит Закону об ООО. По мнению составителей типовых уставов так делать можно, но юристы рекомендуют дождаться формирования судебной практики и пока не использовать эти уставы.

Как перейти на типовой устав

Перейти на типовой устав можно либо при регистрации ООО, либо во время работы.

Чтобы перейти на него при создании организации, достаточно указать в пункте 8 заявления на регистрацию ООО № Р11001 номер типового устава. Печатать и прикладывать устав не нужно.

Пункт о выборе типового устава в заявлении № Р11001

Если на типовой устав решает перейти уже существующая организация, то в регистрирующий орган нужно подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и решение о переходе на типовой устав. Решение принимают на общем собрании участников не менее ⅔ голосов и оформляют протоколом. Если участник один, он принимает решение единолично и оформляет его письменно.

Заявление № Р13014 для перехода на типовой устав

8 изменений в устав ООО, которые помогают

17 Апр 8 изменений в устав ООО, которые помогают

Как часто при создании обществ с ограниченной ответственностью используют шаблонные уставы? В большинстве случаев. И только в процессе дальнейшей работы созревает идея, что внесение изменений в устав ООО не просто желательно, а необходимо.

К этому моменту в отношениях между участниками могут появиться разногласия. А потому корректировки в главный документ общества становится вносить всё сложнее или вообще невозможно.

Наш совет – договариваться на берегу. Если согласия достигнуто не будет, что ж – этот корабль наберет другую команду.

В данной статье мы расскажем вам, какие возможности предоставляет ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для того, чтобы учредители создали наиболее жизнеспособную и удобную для них систему функционирования компании.

1. Меняем количество голосов, достаточных для принятия решения

Согласно закону для большинства решений требуется простое большинство голосов. Некоторые вопросы принимаются единогласно или двумя третями голосов.

Но это по закону. Участники же в уставе вольны поднять планку выше предусмотренного законодателем уровня.

Что это значит. По умолчанию участник, обладающий 51 процентом голосов, принимает большинство решений. То есть – не учитывая мнение остальных. Если же по отдельным вопросам увеличить необходимое число голосов, роль других участников повысится. С ними нужно будет считаться.

В то же время нужно иметь ввиду, что указанные решения при наличии существенных разногласий и высоком пороге для голосования могут оказаться непроходными. (Здесь мы рассказывали про типичный корпоративный дедлок).

2. Запрещаем отчуждение долей третьим лицам

Учредители – единомышленники. Они не просто объединяют капиталы, они объединяют идеи. Смена участников может быть болезненной и привести к разногласиям.

Преимущественное право покупки работает не всегда и не всегда есть достаточные средства, чтобы им воспользоваться.

Чтобы на общем собрании не появлялись неожиданные и неизвестные люди, предусмотрите уставом запрет на продажу и любое другое отчуждение долей третьим лицам.

В крайнем случае ставшая ненужной доля отойдет обществу. Последнее должно будет выплатить за него действительную стоимость, определенную на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

3. Создаем совет директоров

В ООО с большим количеством участников есть смысл образовать совет директоров. Он будет решать текущие вопросы. Не придется лишний раз созывать общее собрание.

Так, например, к ведению совета директоров можно отнести одобрение крупных сделок стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов.

4. Назначаем ревизора

Есть на примете честный человек? Пусть он будет ревизором.

Для обществ, где количество участников превышает пятнадцать, учреждение такой должности (или ревизионной комиссии) обязательно. Но даже если к вашей компании это не относится, предусмотреть ревизора в уставе логично.

Ревизор не связан формальностями, которые устанавливаются для ознакомления участников с документацией общества. Он в любое время может получить доступ ко всему, что он сочтет важным, и провести проверку финансово-хозяйственной деятельности. Бухгалтерские балансы и годовые отчеты утверждаются только при наличии заключения ревизора.

5. Распределяем прибыль иначе

Согласно закону прибыль распределяется между участниками пропорционально их долям. Но в уставе вы вправе изменить такой подход.

Можно ли отдавать миноритарию 50 процентов прибыли? Почему бы и нет, если это отец-основатель и идейный вдохновитель бизнеса.

6. Распределяем голоса иначе

Каждый участник обладает количеством голосов, пропорциональным его доле. Так гласит статья 32 федерального закона. Но там же есть уточнение – если иное не определено уставом.

Почему нельзя обойтись непропорциональным распределением прибыли? Дело в том, что рассматриваемый механизм можно распространить не только на все, но и на отдельные вопросы компетенции общего собрания.

7. Наделяем дополнительными правами и обязанностями

Допускается всех или некоторых участников снабдить непредусмотренными законом правами и обязанностями. Опять-таки всё на ваше усмотрение – как вы оцениваете роль и предназначение каждого учредителя.

Следует учитывать, что если данный механизм применялся к конкретному участнику, то в случае отчуждения им своей доли к его приемнику экстраординарные права и обязанности не перейдут.

8. Не одобряем сделки с заинтересованностью

Участник, обладающий 95 процентов голосов и занимающий должность директора, вынужден испрашивать согласие на ее совершение у обладателей остальных долей. Не совсем логично, не правда ли? Зато можно получить исковое заявление от любого участника, у которого имеется хотя бы один процент.

Чтобы таких ситуаций не возникало, допустимо не распространять на ваше ООО условия закона о сделках с заинтересованностью.

Вот лишь несколько советов корпоративных адвокатов по модернизации устава общества с ограниченной ответственностью. Эти подходы не встречаются в образцах и шаблонах, но способны решить многие образцовые проблемы.