определение стоимости доли в ооо при продаже

Оценка доли в ООО

Общество с ограниченной ответственностью – одна из наиболее популярных организационно-правовых форм в России. И в последнее время услуга по оценке доли в ООО стала очень востребованной. Во многом это связано с изменением в законодательстве. Например, если раньше для продажи доли ООО было достаточно оформления договора купли-продажи между сторонами сделки, то теперь такие операции обязательно осуществляются с участием нотариуса. В этом и нескольких других случаях и возникает потребность в независимой оценке стоимости доли в ООО.

УЗНАЙТЕ БЕСПЛАТНО КАК ПРАВИЛЬНО ДЕЙСТВОВАТЬ!

Мы бесплатно подскажем как правильно действовать в вашей ситуации.
Звоните нам +7 (495) 269 02 90 ежедневно с 9:00 до 19:00 МСК

Когда необходима оценка

Независимая оценка стоимости доли в ООО чаще всего требуется в следующих случаях:

  • Сделки купли-продажи доли в ООО. Для проведения подобной сделки необходимым является нотариальное сопровождение. Для того, чтобы определить размер госпошлины, который участники сделки уплачивают нотариусу, определяется стоимость доли ООО.
  • Оформление наследства. В случае получения в наследства части компании также необходимо участие нотариуса, который заверяет процесс перехода недвижимости наследнику и фиксирует размер госпошлины, который зависит от стоимости наследства.
  • Обмен долями в ООО. В случае, когда происходит обмен частями бизнеса или изменение в структуре участников, для корректного определения нового состава владельцев необходима оценка рыночной стоимости этих долей.
  • Выход из Общества. Оценка доли ООО позволит установить рыночную стоимость активов, которая соответствует его доле и выделить их после подачи заявления о выходе.
  • Взнос в Уставный капитал. Для определения рыночной стоимости вносимого в качестве вклада имущества привлекается независимый оценщик.
  • Получение займа. В качестве залога для получения кредита довольно часто используется доля в ООО. В этом случае, чтобы увеличить свои шансы на получения заемных средств, собственник привлекает независимого оценщика и предоставляет займодателю отчет о стоимости его доли в ООО, действительный на момент подачи документов.
  • Судебные споры. Имущественные разногласия между учредителями – не редкость. Если они доходят до суда, то отчет об оценке рыночной стоимости доли ООО станет важным доказательством.
  • Стратегическое планирование. Для того, чтобы эффективно управлять компанией, очень важно понимать текущую экономическую ситуацию на рынке, положение дел в конкретной сфере бизнеса и, конечно же, внутренние процессы и финансовое состояние самой компании. Для того, чтобы принимать правильные инвестиционные и управленческие решение, и привлекается независимый оценщик.

Что необходимо учесть при оценке доли ООО

Для корректного определения стоимости доли ООО очень важно оценить не только деятельности самой организации, но и проанализировать текущее экономическое состояние региона, в котором функционирует компания. Это связано с тем, что один или несколько внешних факторов могут порой существенно отразиться на прибыльности предприятия.

При оценке непосредственно ООО, квалифицированный оценщик обращает внимание не только на базовые бухгалтерские показатели деятельности, но также и на информацию о стратегическом управлении, внешнем аудите и его результатах, потенциальных доходах в будущем.

Процедура проведения

После оценки макроэкономических показателей, о которых упоминалось выше, оценщик запрашивает у заказчика пакет документов организации, которые необходимы для всестороннего анализа. К ним относятся: уставные документы, бухгалтерская отчетность, отчет аудитора (если проводился), структура и подробная информация об активах и пассивах и др.

После получения и проверки подлинности документации оценщики приступают к анализу полученных данных, на основании которых в итоге рассчитывается итоговая стоимость оцениваемого имущества.

Независимый оценщик при оценке рыночной доли ООО применяет все базовые подходы. Особенности использования (в комплексе или отдельно) зависят от целей процедуры. Сравнительный подход основан на анализе цен на аналогичные объекты на рынке. Затратный – на принципе замещения. Доходный – на анализе потенциальных доходов.

Отчет

В отчёт, который по итогам проверки формирует независимый оценщик, включает в себя следующую информацию:

  • Анализ внешних факторов
  • Описание методов расчета, использованных в процессе работы
  • Аналитические и графические таблицы, сформированные на основе полученных данных и проведенных расчетов
  • Итоговая стоимость доли ООО

Вы можете заказать услуги наших специалистов по оценке доли ООО в Москве, воспользовавшись контактами, указанными на сайте. В зависимости от размеров и активности вашей организации, а также цели оценки срок формирования отчета составит от 5 рабочих дней.

Отправьте заявку, и мы перезвоним
в течение 10 минут!

Определение стоимости доли в ооо при продаже

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

По общему правилу, исполнение возмездного договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (свободная договорная цена). Однако стороны договора могут определить стоимость доли в зависимости от стоимости чистых активов ООО (действительная стоимость доли) либо указать ее рыночную стоимость.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 14 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности (ч. 5 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

Согласно абз. 3 ч. 3 ст. 20 ФЗ «Об ООО» стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. До недавнего времени при расчёте чистых активов ООО применялся раздел 3 приказа Минфина РФ № 81 от 28 июля 1995 г. «О порядке отражения в бухгалтерском учёте отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ» . В соответствии с приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчётности при осуществлении реорганизации организаций» приказ Минфина РФ № 81 утратил силу с 1 января 2004 г. Таким образом, с указанной даты отсутствует нормативный документ, устанавливающий порядок расчёта чистых активов ООО. Однако имеется нормативный акт, определяющий порядок расчёта чистых активов акционерных обществ — приказ Минфина РФ и ФКЦБ РФ от 29 января 2003 г. N 10н, 03-6/пз «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». Указанный порядок можно применять для расчёта чистых активов ООО. Данный вывод следует из того, что ранее в п. 4.10 приказа Минфина РФ от 12 ноября 1996 г. N 97 «О годовой бухгалтерской отчетности организаций» была предусмотрена возможность применения для всех организаций, в том числе и для ООО, порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утверждённого приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 5 августа 1996 г. № 71/149.

Следует отметить, что при отчуждении доли в форме продажи её стоимость может быть поставлена в зависимость не от величины чистых активов, а от соглашения сторон. Так, например, в Постановлении ФАС Московского округа от 26 марта 2003 г. № КГ-А40/1520-03 cуд указал, что действительная стоимость доли участника общества должна ему выплачиваться в случае выхода из общества, а не при продаже доли в уставном капитале. Цена, по которой отчуждается такая доля, должна устанавливаться сторонами и не должна обязательно соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Такой вывод суда обусловлен, скорее всего, положениями ч. 1 ст. 424 ГК РФ, согласно которой исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Однако это не препятствует сторонам сделки купли-продажи доли определять её стоимость не по соглашению, а с учётом чистых активов общества.

Величина чистых активов организации характеризует наличие активов, не обременённых обязательствами, и рассчитывается как разность между активами и пассивами организации. В составе обязательств следует учитывать, помимо величины основного долга, величину признанных штрафов, пеней и иных финансовых санкций.

Источниками информации для расчёта величины чистых активов служит финансовая (бухгалтерская) отчётность ООО за последний отчётный период перед заключением сделки купли-продажи доли. В соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учёте» бухгалтерская отчётность состоит из:
а) бухгалтерского баланса;
б) отчета о прибылях и убытках;
в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;
г) аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;
д) пояснительной записки.

Читайте также  что лучше муп или ооо

Приказом Минфина РФ от 22 июля 2003 г. № 67н «О формах бухгалтерской отчётности организаций» установлены следующие формы бухгалтерской отчётности: бухгалтерский баланс (форма №1), отчёт о прибылях и убытках (форма №2). В качестве приложений к бухгалтерскому балансу и отчёту о прибылях и убытках названы: отчёт об изменениях капитала (форма №3), отчёт о движении денежных средств (форма №4), приложение к бухгалтерскому балансу (форма №5) и отчёт о целевом использовании полученных средств (форма №6).

В качестве примера приведем некоторые документы, на основании которых можно определить действительную стоимость доли участника в уставном капитале ООО и финансовое состояние общества, а также иные документы, необходимые для изучения покупателем доли при заключении договора купли-продажи и формирования договорной цены:
1. Годовой отчет за последний отчётный период с отметкой подразделения МНС РФ о принятии, включающий бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, пояснительную записку;
2. Перечень основных средств и иных внеоборотных активов с расшифровкой балансовой стоимости на дату заключения сделок;
3. Расшифровки сумм остатков на забалансовых счетах по полученным и выданным обеспечениям на последнюю отчетную дату с указанием наименования организаций, в пользу которых и по обязательствам которых выдано обеспечение, дат возникновения и исполнения обязательств и их размера (при наличии указанных обеспечений);
4. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности к представленным балансам с указанием наименований кредиторов и дебиторов, наличия просроченной задолженности и дат ее возникновения;
5. Расшифровки задолженности по кредитам банков на дату заключения сделок с указанием кредиторов, суммы задолженности, даты получения кредита, даты погашения, процентной ставки, периодичности погашения, суммы просроченных процентов (при наличии подобной кредиторской задолженности);
6. Расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений к представленным балансам с указанием объемов вложений;
7. Перечень дочерних и зависимых организаций с указанием долей участия (при наличии);
8. Аудиторское заключение за последний финансовый год (при наличии);
9. Справка из подразделения МНС РФ о наличии (отсутствии) задолженности перед бюджетом (с указанием сроков, объемов и причин допущенной задолженности), а также о счетах, открытых в коммерческих банках;
10. Справки обслуживающих банков об остатках на расчетных и текущих валютных счетах и наличии претензий к счетам;
11. Справки банков о суммарных ежемесячных оборотах по расчетным и текущим валютным счетам за последние шесть месяцев (при необходимости);
12. Информация о полной оплате продавцом доли в уставном капитале;
13. Копии извещений продавцом доли других участников ООО о намерении передать долю посредством договора купли-продажи с указанием цены и других условий продажи;
14. Доказательства, свидетельствующие об отказе от использования преимущественного права покупки доли другими участниками общества (при наличии других участников).
Кроме того, потенциальный покупатель доли должен обратить внимание на наличие в обществе:
1. Учредительных документов с последующими внесёнными в них изменениями и дополнениями;
2. Копии Свидетельства МНС РФ о постановке на учет в налоговом органе;
3. Копий протоколов заседаний уполномоченных уставом органов, приказов о назначении на соответствующие должности лиц, указанных в банковской карточке с образцами подписей и имеющих право действовать от имени организаций без доверенностей;
4. Перечня лиц, имеющих право давать обязательные для организации указания либо имеющих возможность иным образом определять действия организации;
5. Копии Свидетельства МНС РФ о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Стоимость доли по договору может быть определена и как рыночная стоимость на основании Федерального закона от 29 июля 1998 г. «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Так в соответствии со ст. 6 указанного Закона физические и юридические лица имеют право на проведение оценщиком оценки любых принадлежащих им объектов оценки на основаниях и условиях, предусмотренных этим Законом.

Согласно ст. 3 Закона под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда, одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Однако указанные правила определения рыночной стоимости доли не применимы в случае выхода участника из общества. При выходе участника он не только обязан произвести отчуждение в пользу общества принадлежащей ему до выхода доли, но и лишен возможности на иное волеизъявление, поскольку переход доли к обществу в случае выхода из него участника происходит автоматически с момента подачи таким участником заявления о выходе, что следует из ч. 2 ст. 26 ФЗ «Об ООО». При этом общество обязано принять исполнение, что также происходит независимо от его волеизъявления в силу прямого указания на то закона, и выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

Анализируя подобную ситуацию, ФАС Северо-Западного округа в постановлении от 26.05.2003 г. по делу № А26-5712/02-13 указал, что, устанавливая критерии определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате в соответствии с ФЗ «Об ООО», следует признать, что подлежит определению не рыночная стоимость отчуждаемой доли, а размер действительной стоимости доли. При этом отсутствует такой объект оценки, который одна из сторон сделки не обязана отчуждать, и такое условие, когда другая сторона не обязана принимать исполнение. Следовательно, по мнению суда, при выходе участника из общества отсутствуют предусмотренные ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» основания и условия для проведения оценщиком оценки действительной стоимости доли как рыночной стоимости объекта.

Действительная стоимость доли может быть установлена и оценщиком. Данный вывод вытекает из содержания ст. 3 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», согласно которой под оценочной деятельностью понимается деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной или и н о й стоимости. Однако иная – действительная стоимость доли — должна определяться с учетом положений ФЗ «Об ООО», т.е. только на основании данных бухгалтерской отчетности.

Расчет и выплата действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО

1. Как рассчитать действительную стоимость доли участника ООО в 2021

Стоимость доли, которую получает участник ООО после выхода из организации, носит название действительной. Ее можно рассчитать по следующей формуле:

ДС — действительная стоимость,

НС — номинальная стоимость,

УК — уставный капитал,

СЧА — стоимость чистых активов.

При этом номинальной стоимостью считают вклад участника в уставный капитал при создании ООО. Его указывают в рублях, сумму можно найти в уставе или выписке из ЕГРЮЛ.

Чтобы рассчитать стоимость чистых активов, нужно вычесть пассивы из активов. Для этого берут данные из бухгалтерского баланса. Если в итоге получится отрицательная величина, выплатить долю будет нельзя.

Читайте также  можно ли расходовать уставный капитал ооо

Участник Иванов собирается покинуть ООО. Уставный капитал организации составляет 100 000 руб. Номинальная стоимость доли (вклад участника в уставный капитал) составила 25 000 руб. На момент его выхода из ООО размер чистых активов составил — 1 400 000 руб. В данной ситуации действительная стоимость доли будет равняться:

25 000 руб. / 100 000 руб. * 1 400 000 руб. = 350 000 руб.

Как видно из расчета, если у ООО дела идут успешно, действительная стоимость доли превышает номинальную.

2. Как происходит выплата действительной стоимости доли

Долю выбывшему участнику обязаны выплатить в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе из ООО. Этот срок отсчитывается с даты принятия заявления уполномоченным сотрудником ООО. Это может быть отметка на заявлении или дата на уведомлении о вручении.

Участник вправе выбрать, в чем получать действительную стоимость доли: в деньгах или имуществом. Если компенсация будет в натуральном виде, стоимость имущества должна соответствовать стоимости доли участника. Определить стоимость имущества можно по бухгалтерскому балансу. Судебная практика разрешает вдобавок ориентироваться и на рыночную цену. Если имуществом является недвижимость, которую сложно разделить, стоимость доли можно определить по соглашению сторон.

После того, как выбывший участник получил стоимость доли, обязательно зафиксируйте факт передачи. Для этого выходящий участник пишет расписку в свободной форме. В ней обязательно нужно указать, за что и по какой стоимости передается тот или иной актив. Также зафиксировать факт передачи стоимости доли можно с помощью чека о безналичном переводе.

3. В каких случаях можно не выплачивать действительную стоимость доли выходящему участнику ООО

Можно выделить следующие ситуации, в которых выплатить действительную стоимость доли невозможно:

  • Выплата доли приведет к банкротству фирмы, либо организация уже является банкротом. В этом случае выбывший участник должен быть восстановлен в ООО. Для этого он должен подать заявление на имя руководителя организации о включении в члены ООО. Сделать это необходимо в течение трех месяцев с даты окончания срока выплаты доли.
  • У организации отсутствуют активы для выплаты действительной стоимости доли. Например, уставный капитал ООО 10 000 рублей, т.е. минимально возможный по закону. В этом случае долю не выплачивают, поскольку ниже данной суммы уставный капитал быть не может. Если же чистых активов недостаточно для выплаты требуемой суммы, но уставный капитал ООО больше 10 000 рублей, его можно будет уменьшить для выплаты стоимости доли.
  • Участник не внес номинальную стоимость своей доли или внес ее не полностью. В этом случае действительную стоимость доли могут не платить или же пропорционально уменьшают ее.
  • Участник не хочет получать стоимость своей доли. Такой отказ можно зафиксировать в заявлении о выходе из ООО или составить соглашение между участником и организацией, согласно которому произойдет прощение долга по статье 415 ГК РФ.

4. Последствия несвоевременной выплаты действительной стоимости доли

ООО обязано компенсировать выбывшему участнику стоимость его доли. Эту обязанность закон устанавливает в абз. 3 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Если организация нарушит это требование или не уложится в срок три месяца, законодательство предусматривает ответственность.

Участник может обратиться в суд с требованием выплаты процентов на сумму долга. Рассчитать пени можно по следующей формуле:

Проценты = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * кол-во дней просрочки,

  • Сумма долга — действительная стоимость доли,
  • Ключевая ставка — плавающая величина, устанавливаемая решением ЦБ РФ (бывшая ставка рефинансирования),
  • Количество дней в году — 366 или 365,
  • Количество дней просрочки — срок, который начинает отсчитываться после трех месяцев, отведенных для компенсации.

Сумма долга — 100 000 руб.,

Ключевая ставка, установленная ЦБ РФ — 6,5%,

Количество дней в 2019 году — 365,

Количество дней просрочки — 30,

Проценты по ст. 395 ГК будут равны:

100 000 руб.* 6,5 % / 365 * 30 дней = 534 руб.

Как оценивается доля в ООО при продаже

В каком порядке производится оценка доли в ООО при продаже? На практике случаются ситуации, когда доля учредителя в организации продается. В такой ситуации может встать вопрос о том, как правильно ее оценить. Это нужно, в частности, для правильного отражения проводимой сделки в бухгалтерском учете. Подробности о методике оценки доли в ООО при продаже читайте в статье.

Кто покупает

Сразу скажем, что порядок оценки зависит от того, кто является покупателем доли. Им может выступать:

  • третье лицо (учредители организации или сторонние граждане или другие компании);
  • сама организация, выкупающая долю, которую продает учредитель.

В бухгалтерском учете следует только зафиксировать переход доли (акций) от одного участника (акционера) к другому. Напомним, что к счету 80 «Уставный капитал» нужно отрыть аналитические счета по каждому участнику (акционеру) общества. Поэтому проводки, отражающие переход права собственности на эти активы отражаются внутренними проводками по этому счету.

Если покупателем является сама организация, то цена сделки зависит от оснований, по которым к ней переходит право собственности на проданные акции (доли). Возможны два варианта.

Выкупает организация

В уставе общества может быть закреплено преимущественное право организации на покупку долей (акций), от приобретения которых отказались другие участники (акционеры). В такой ситуации обязательная оценка доли в ООО при продаже – сумма, по которой учредитель предложил купить свою долю (акции) третьим лицам или сумме, установленной уставом компании. При этом цена, закрепленная в уставе, должна быть не меньше цены, установленной для участников общества (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

На практике может сложиться и другая ситуация. В уставе ООО может быть установлен запрет на продажу долей, от которых отказались другие участники, третьим лицам. В этом случае выкупить долю должна сама организация. В этом случае оценка стоимости доли в ООО при продаже доли участника производится на основании действительной стоимости доли (п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли определяется по формуле (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

Действительная ст-ть = Номинальная ст-ть доли ÷ Уставный капитал × Чистые активы

Напомним, что оценка чистых активов производится в порядке, утвержденном приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле . По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных Бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением).

Споры в суде

При возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05).

Приведем еще пример как рассчитать действительную стоимость доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости
Уставный капитал ООО составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля № 1 – 25 000 руб.;
  • доля № 2– 25 000 руб.;
  • доля № 3 – 50 000 руб.

Участник № 2 решил выйти из состава учредителей. Заявление о выходе получено 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб. Действительная стоимость доли , которая подлежит выплате, равна: 25 000 руб. : 100 000 руб. × 1 080 000 руб. = 270 000 рублей.

Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли

Отправьте заявку на услугу и получите скидку 3%

Читайте также  как поменять директора в ооо пошаговая инструкция

Есть вопросы? Поможем! (812) 385-05-33 ежедневно с 9:00 до 18:00

При выходе участника из ООО его доля переходит в распоряжение общества с ограниченной ответственностью. При этом выбывшему участнику выплачивается компенсация в денежной или натуральной форме, которая равна действительной стоимости доли (ДСД).

Порядок выхода из ООО и процедура расчёта ДСД прописаны в ФЗ №14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданском кодексе РФ.

Причины, по которым один из учредителей выбывает из ООО, могут быть разными. Например, решение о добровольном выходе часто принимают в случае конфликтов и разногласий с партнёрами по бизнесу. Существуют обстоятельства, при которых исключают из общества с ограниченной ответственностью по требованию других участников. Выход из ООО с внесением изменений в регистрационные документы также оформляют после смерти учредителя. Для всех перечисленных случаев законом предусмотрен определённый порядок и условия выхода из числа участников. При этом методика расчёта ДСД остаётся неизменной.

Условия и причины выхода из ООО

Выход участника из состава ООО может происходить по причинам:

  • Добровольное решение учредителя. Оформляется заявлением. Возможность добровольно покинуть ООО должна быть зафиксирована в уставе предприятия. Выйти из общества с ограниченной ответственностью таким способом не может единственный учредитель. Также одновременно не могут выйти все участники ООО. Если право добровольного выхода закреплено в уставе, то согласие остальных учредителей не требуется. После завершения процедуры выхода выбывший участник получает компенсацию стоимости доли.
  • Исключение из состава учредителей. Как правило, осуществляется в судебном порядке. Например, участник или участники, доля которых в ООО превышает 10 %, могут через суд требовать исключения, если по их мнению, учредитель совершал действия, которые вредят или противоречат деятельности предприятия. В этом случае также рассчитывается и выплачивается деньгами или имуществом действительная стоимость доли.
  • Смерть учредителя. После гибели участника его доля в ООО становится объектом наследования. Согласно ГК РФ, вступить в права наследства можно спустя 6 месяцев после смерти участника. В этом случае наследник становится соучредителем ООО. Если в уставе общества имеются ограничения на приём новых участников или требуется согласие остальных членов ООО, то наследник может получить причитающуюся долю стоимости, без вхождения в состав предприятия.

Во всех перечисленных случаях обязательно производится расчёт величины стоимости доли.

Порядок добровольного выхода из ООО

  1. Составляется в свободной форме заявление на имя ген. директора предприятия. С 2016 года обязательным является заверение документа у нотариуса. Текст должен содержать ФИО заявителя, паспортные данные, информацию о месте проживания, Если участник юр. лицо, указывают регистрационные сведения.
  2. После поступления заявления доля участника переходит в распоряжение общества. Это решение принимают на внеочередном собрании учредителей и фиксируют в протоколе.
  3. В соответствии с ФЗ-№14, общество с ограниченной ответственностью должно внести соответствующие изменения в регистрационные документы в течение месяца после получения заявления. Информацию в виде нотариально заверенной формы Р14001 передают в отделение Федеральной налоговой службы. К этому документу прилагают заявление о выбытии и протокол собрания участников ООО.
  4. В течение 3 месяцев после передачи доли в распоряжение организации выбывшему участнику должна быть выплачена компенсация в размере ДСД. Расчёт может производиться в наличной или безналичной форме. Разрешается возмещение доли в натуральной форме (имуществом).
  5. Долю, поступившую в распоряжение ООО, распределяют пропорционально между оставшимися участниками, выкупают один или несколько учредителей, продают сторонним лицам, если это не запрещено уставом. Решение о распределении доли оформляют заявлением Р14001. Когда покупателем является другая организация и приобретаемая часть составляет более 20 % уставного капитала, информация об этом событии публикуется в «Вестнике гос. регистрации». Если доля не была распределена в установленные сроки, то она погашается, и уставной капитал понижается на соответствующую сумму.

В законе ФЗ-№14 указаны ситуации, когда выбывшему участнику могут отказать в выплате действительной стоимости доли. Например, если после выплаты ДСД компании грозит банкротство или если предприятие имеет признаки финансовой несостоятельности. Кроме этого, если на дату выбытия участник перечислили не полный взнос в уставной капитал, то величина суммы ДСД будет пропорционально уменьшена. Если же участник вообще не успел внести взнос, то и доля стоимости ему не выплачивается.

Переход доли в случае смерти участника

Чтобы через 6 месяцев наследники могли распоряжаться долей умершего учредителя нужно предоставить в налоговую службу такие документы:

  1. Форму-заявление Р14001 с информацией о новом участнике.
  2. Заверенные нотариусом копии свидетельств о смерти и о праве наследования.
  3. Протокол внеочередного собрания учредителей с решением о включение нового участника в состав ООО.

Особенности выхода из ООО при исключении

Процедура исключения из состава ООО может инициироваться по следующим причинам:

  1. Если участник своим действием или бездействием затрудняет деятельность ООО. Возможность принудительного исключения прописана в законе «Об ООО» и в 67 статье Гражданского кодекса РФ. Основаниями для выведения учредителя из ООО могут быть: подделка документов, заключение сделок по пониженной стоимости, уклонение от участия в собраниях общества и т. д. В этих случаях учредители ООО, общая доля которых в уставном капитале превышает 10 %, могут подать заявление об исключении в арбитражный суд. При положительном судебном решении участник выводится из состава ООО, и ему выплачивают стоимость доли.
  2. Если на общем собрании было принято решение об увеличении размера уставного фонда, а участник голосовал против или не участвовал в голосовании. Эта норма прописана в п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ.
  3. Если право добровольного выбытия не предусмотрено уставом, а один из учредителей желает продать свою долю (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 93 ГК РФ). Такое требование об исключении подаётся в случаях, когда устав запрещает или ограничивает продажу доли третьим лица, и при этом остальные участники ООО отказываются от выкупа.
  4. Когда один из учредителей получил от судебных инстанций предписание рассчитаться с кредиторами, а имеющихся средств не хватает, чтобы погасить долги

Выплата доли исключённому участнику производится во всех перечисленных ситуациях.

Обязательные бухгалтерские проводки при выходе участника из Общества

Каждое юридически значимое действие Общества в обязательном порядке сопровождается бухгалтерскими проводками. То есть фиксацией каждого значимого действия в журнале и ряде установленных государством форм. Проводки используются для составления отчетности при предоставлении в Налоговую Инспекцию.
Выход участника независимости от способа отчисления истребованной им доли (в денежном эквиваленте или имуществом) обязывает к фиксации проводок. Каждая из них имеет свой код. В классическом варианте выхода (если причиной не являются конфликты, связанные с задолженностями предприятия, которые официально зафиксированы Налоговыми органами) обязательными являются три проводки:

  • Д 81 — К 75;

Проводка, отражающая Действительную Стоимость Доли выходящего участника. В проводку не включается весь алгоритм оценки активов – лишь итоговый вариант расчетов со ссылкой на соответствующие документы;

  • Д 75 — К 68;

Проводка, содержащая данные о вычетах НДФЛ с дохода участника при выходе из общества. Если при выходе участник заявляет, что ему положены какие-либо надбавки и доплаты, проводится перерасчет НДФЛ и также отражается в записи;

  • Д 75 — К 51.

Данные о факте выплаты Действительной Стоимости Доли. Это последняя проводка, касающаяся процесса выхода участника. Если необходимо фиксировать иные движения по счету предприятия, связанные с перераспределением долей и иным выплатам, не указанным в трех базовых проводках, они отражаются в хронологии выплат и кодируются соответствующим образом.

Важно отметить, что распределение Долей бывает двух типов: за счет доли оставшегося участника (Д 51 (50) К 75 (ФЛ)) и за счет чистой прибыли предприятия (Д 84 К 81).

Выход соучредителя: вопросы бухгалтерии

Выход соучредителя из общества, расчёты с ним и распределения долей между оставшимися соучредителями фиксируется следующими проводками: