когда появились ооо в россии

Тема: Когда первый раз образовались ООО?

Опции темы
  • Версия для печати
  • Подписаться на эту тему…
  • Поиск по теме

    Когда первый раз образовались ООО?

    Закон об «ООО» в 1998г., а раньше было ООО?

    да. Года примерно с 89 или 90-го.
    В соответствии с Постановлением СМ СССР.

    Спасибо,просто здесь один юрист настаивает на том, что в СССР не было даже ТОО?

    stas®, Вы не могли хоть приблизительно сослаться на документ,т.к.всеупоминания в ГК и ФЗ об ООО нахожу только с 1998 года. Ваш ответ о 89-90 годе для решения моей проблемы просто идеален.

    Постановление СМ СССР от 19 июня 1990 г. N 590
    «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах
    с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах»

    ТОО появились позже, в российском Законе о предприятиях.

    ООО появилось с 01.01.95 с введением ГК РФ. До этого было ТОО.


    Еще раз повторю: ООО в нашей стране появились в 1990 году, с принятием постановления СМ СССР. C января 1991 года их регистрация была прекращена в связи с принятием российского закона о предприятиях.

    Возобновлены ООО в российском законодательстве с 8 декабря 1994 года, но никак не с 1 января 1995 года.

    Постановление СМ СССР касалось Союза ССР. И потому ООО не могли быть возобновлены в российском законодательстве в момент публикации первой части ГК РФ.

    Smic, Вы, видимо, молоды, и не знаете, что Россия раньше входила в состав СССР, и правовые нормы СССР действовали на территории России непосредственно. Некоторые даже действуют до сих пор, причем их немало. Поэтому на территории России в 1990 году существовали ООО. Точнее — с 1990 года, так как обязанности преобразования ранее созданных обществ Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» не устанавливал.

    Еще замечу, что в исходном вопросе не было упоминаний про Россию, а при дальнейшем уточнении был проявлен интерес именно к периоду СССР.

    Та-ак, во-первых, трудовой кодекс,
    во-вторых, закон о бух. учете,
    в-третьих, закон 52-ФЗ

    Smic, Вы, видимо, молоды, и не знаете, что Россия раньше входила в состав СССР, и правовые нормы СССР действовали на территории России непосредственно. Некоторые даже действуют до сих пор, причем их немало. Поэтому на территории России в 1990 году существовали ООО. Точнее — с 1990 года, так как обязанности преобразования ранее созданных обществ Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» не устанавливал.

    Еще замечу, что в исходном вопросе не было упоминаний про Россию, а при дальнейшем уточнении был проявлен интерес именно к периоду СССР.

    Ответ по пунктам.

    Да я не стар и, даже, не суперстар. Но то, что Россия входила в состав СССР, еще помню, т.к. еще не стар.

    На территории России существовали ООО, точнее с 19.06.90 (Дата принятия Совмином СССР Постановления № 590 об утверждении «Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью») до 31.12.90 , т.к. с 01.01.91 вступил в силу Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», в котором ООО не было.

    Теперь о пробразовании. Читаем Постановление о порядке введения в действие Закона РФ «О предприятиях. «, п.3:

    3. Совету Министров РСФСР:
    привести решения правительства РСФСР в соответствие с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности»;
    обеспечить до 1 февраля 1991 года пересмотр и отмену министерствами, государственными комитетами и ведомствами РСФСР их нормативных актов, а также прекращение действия нормативных актов Правительства, министерств, государственных комитетов и ведомств Союза ССР, противоречащих Закону РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности»;
    установить в соответствии с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» статус уже существующих на территории РСФСР государственных и муниципальных предприятий и объединений всех видов, в том числе научно-производственных объединений, концернов, ассоциаций и прочее.

    Общество с ограниченной ответственностью

    Общество с ограниченной ответственностью – это учреждённое одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделён на доли. При этом участники общества — учредители не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества, но только до тех пор, пока общество не находится в стадии банкротства (см. п.1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    Таким образом, общество с ограниченной ответственностью — это сообщество, объединяющее одного или нескольких лиц, которое имеет уставной капитал, состоящий из долей учредителей. Этими деньгами, как и другим имуществом Общества с ограниченной ответственностью, организация отвечает по долгам, причем эта обязанность относится к разряду солидарных. При банкротстве общества участники несут субсидиарную ответственность по долгам общества всем имеющимся у них имуществом.

    Отметим, что общество с ограниченной ответственностью предназначено прежде всего для мелких и средних предпринимателей, которые не хотят рисковать всем своим имуществом. Но также в такой форме может осуществляться и ведение крупного бизнеса.

    Нормативные документы, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью

    К нормативным документам, регулирующим деятельность общества с ограниченной ответственностью, относятся следующие документы:

    Конституция РФ от 12.12.1993 (ред. от 21.07.2014).

    Гражданский Кодекс РФ.

    Налоговый кодекс РФ.

    Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

    Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 28.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017).

    Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 23.04.2018).

    Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 31.12.2017).

    Трудовой кодекс РФ от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 05.02.2018).

    Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

    Согласно п.3 ст. 89 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредительным документом ООО является его устав. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

    Полном и сокращенном фирменном наименовании общества с ограниченной ответственностью;

    Месте нахождения общества;

    Размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью;

    Составе и компетенции органов общества с ограниченной ответственностью, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, о порядке принятия органами общества с ограниченной ответственностью решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

    Правах и обязанностях участников ООО;

    Порядке и последствиях выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью;

    Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу;

    Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления общества с ограниченной ответственностью информации участникам ООО и другим лицам.

    Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

    О порядке и размерах резервного и иных фондов;

    Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

    Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью для совершения крупной сделки;

    Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

    Учредители Общества с ограниченной ответственностью

    Предприниматель или организация, которые участвуют в создании общества с ограниченной ответственностью, называется учредителями.

    Каждый из них имеет свою долю, влияние на деятельность компании и получение части прибыли от коммерческой деятельности.

    Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

    Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности компании, зафиксированная в учредительных документах организаций, зарегистрированных и внесенных в ЕГРЮЛ; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его заемщиков.

    Минимальный размер уставного капитала для общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 руб. (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    Различие между уставным капиталом и инвестициями в том, что в учредительных документах при регистрации общества с ограниченной ответственностью фиксируется минимально установленный законодательством уставный капитал. То есть меньше 10 000 рублей внести нельзя. А инвестировать можно больше, оформив взносы соответствующим образом.

    Величина вложений каждого из учредителей чаще всего разнится, поэтому капитал Общества с ограниченной ответственностью разбивается на доли. Они выражаются в процентах или в виде дроби.

    Например, если общие инвестиции 120 000 рублей, учредитель, внесший 40 000 рублей, имеет долю – 33% или 1/3.

    Оплата доли проводится:

    правами, которые оцениваются деньгами.

    Органы управления общества с ограниченной ответственностью

    Информация об органах управления, их компетенции, порядок образования, права и обязанности прописываются в уставе общества.

    1.Обязательные органы управления ООО:

    1.1. Общее собрание участников (ОСУ) – высший орган управления, компетенции которого прописываются в уставе.

    1.2. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) – осуществляет руководство текущей деятельности общество, если его функции не были переданы управляющей компании.

    2. Не обязательные органы управления (общество с ограниченной ответственностью может создать их по своему усмотрению):

    2.1. Совет директоров (наблюдательный совет)

    2.2. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.) – он ни в коем случае не заменяет обязательный Единоличный исполнительный орган.

    3. Условно-обязательные органы управления Общества с ограниченной ответственностью:

    3.1. Ревизионная комиссия (Ревизор) — является обязательным только при наличии в обществе с ограниченной ответственностью более 15 учредителей/участников. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

    Права учредителей общества с ограниченной ответственностью

    По своей сути, общество с ограниченной ответственностью — это форма коллективного владения бизнесом, а учредители — его владельцы, которые обладают следующими правами:

    совместно управлять бизнесом;

    быть в курсе ведения дел и иметь доступ к ознакомлению с показателями финансовой эффективности работы;

    получать дивиденды от дохода компании;

    продавать, дарить долю другим владельцам бизнеса или лицам, не входящих в список участников, если это не запрещено учредительным документом;

    Читайте также  обязателен ли учредительный договор для ооо

    в случае закрытия бизнеса получить часть имущества.

    Обязанности учредителей общества с ограниченной ответственностью

    Помимо прав, учредители учредителей общества с ограниченной ответственностью имеют свои обязательства:

    внести на счет организации средства в соответствии с их долями;

    не распространяться о деятельности компании;

    на момент создания ООО и подачи заявления о его регистрации, на счету организации должна быть хотя бы половина суммы капитала. На оплату остальной части дается 4 месяца.

    У участников могут появиться и другие обязанности на усмотрение других собственников и после согласования на общем собрании.

    Особенности общества с ограниченной ответственностью

    Особенности общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующем:

    Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

    Общество с ограниченной ответственностью может не иметь печать. Информация об этом должна быть обязательно указана в уставе общества с ограниченной ответственностью.

    Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (юридическое лицо), состоящее из одного лица. Если другое хозяйственное лицо будет иметь 2 участника, то этим хозяйственным лицом создание общества с ограниченной ответственностью допускается.

    Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти. В случае превышения указанного предела общество с ограниченной ответственностью в течение года должно преобразоваться в акционерное общество (непубличное или публичное) или в производственный кооператив.

    Варианты вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

    Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав общества.

    Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

    Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.

    Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. При этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

    Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. В этом случае общество обязано будет ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами.

    Ответственность общества с ограниченной ответственностью

    Если у общества с ограниченной ответственностью появляются долги или невыполненные обязательства, компания рискует потерять свой капитал или имущество, учтенное на балансе, но личные активы учредителей никак не затрагиваются.

    В случае, если участник не успел выплатить весь размер доли, он несет солидарную ответственность в размере неоплаченной части. Такой вид ответственности, может быть, применим, если должником является группа лиц. В этом случае кредитор выставляет требования одному или всем участникам общества с ограниченной ответственностью.

    В ситуации, если должником выступает учредитель, общество за него своим имуществом не отвечает. Если задолженность существует у сообщества, которое признано банкротом, возлагается субсидиарная ответственность. Под этим понятием подразумевается право взыскания долгов со всех членов сообщества, если общество с ограниченной ответственностью не в состоянии ответить по обязательствам.

    Информация об учредителях Общества с ограниченной ответственностью

    С первого дня существования общества с ограниченной ответственностью его учредители заносятся в список, который в последующем хранится 50 лет. В данном списке фиксируется следующая информация:

    номер, серия, дата выдачи паспорта, вид и адрес регистрации;

    если совладелец юридическое лицо – его название и юридический адрес;

    История правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью в российском и зарубежном праве

    Законодательство об обществах и товариществах имеет не менее чем двухсотлетнюю историю. Но, тем не менее, можно считать, что первым прообразом обществ и товариществ были регулируемые римским правом объединения частных лиц — universitas — субъект права, все члены которого входят в образованное ими объединение [12, с. 130].

    Общество с ограниченной ответственностью — это изобретение юристов из Германии, сделанное в конце XIX века. Нововведение было принято не случайно. Практика акционерных компаний, в ту пору существовавших там, показала их недостаточную эластичность. К тому же, были ограничены и возможности полных товариществ, которые препятствовали их распространению. Таким образом, в 1892 году Рейхстаг принял Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Позже, украинский ученый, доктор юридических наук, профессор, С.Н. Ландкоф, в своей книге написал, что появление общества было продиктовано «требованиями германской буржуазии о создании такой формы, которая, будучи основана на базе полного товарищества, ограничивала бы, однако, солидарную ответственность его членов внесенными вкладами», сближаясь, таким образом, с акционерным обществом [10, с. 23-24]. Таким образом, можно смело утверждать, что данный закон не являлся кабинетным творчеством юристов, и был создан для мелких организаций, для которых акционерная форма была слишком громоздкой. В частности, одним из конкретных побудительных мотивов было желание создать форму, удобную для товариществ сахарных заводов [7, с. 168]. Тогда обществом с ограниченной ответственностью было юридическое лицо, которое требовало регистрации с точным указанием содержания товарищеского договора и состава товарищей. Минимальный капитал составлял не менее 20 000 марок. Товарищи не рисковали ни чем, кроме своего взноса, но договором могли быть предусмотрены дополнительные взносы.

    Но почему такую форму не создали раньше? Главные опасения по поводу появления нового вида общества касались ограничения ответственности участников по долгам товарищества. До принятия этого Закона ограничение в ответственности рассматривалось как привилегия в виде исключения, уравновешенная мерами по защите кредиторов. И считалось, что «новое изобретение» не совсем безопасно для третьих лиц, которые по той или иной причине могут положиться на определённые имена участников нового общества.

    В отличие от акционерной формы, общество с ограниченной ответственностью имело ярко выраженный личный элемент. Для таких организаций было также велико значение кредита, но при этом соблюдались интересы кредиторов, и ответственность участников была ограничена.

    Позже все достоинства общества с ограниченной ответственностью как правовой формы оценили и в Австрии, сохранив, при этом, все существенные черты германского закона. Общество с ограниченной ответственностью, в основе своей похожей на германскую модель, переняли следующие государства: Англия, Австрия, США, Япония, Бельгия, Испания, Италия, Португалия, Греция, Венгрия. Позже общества получили распространение и в России.

    В России долгое время на практике торговые товарищества как таковые не существовали, и предпосылок для развития форм предпринимательства не было. Юрист, учёный правовед Аристарх Удинцев так описал состояние, в котором находилась Россия: «Многочисленные и многообразные союзные формы общежития, пережитые Западной Европой в Средние века, были чужды нашему древнему укладу и не имели почвы для возникновения. Замкнутого купеческого сословия не могло быть и по той причине, что торговлей мог заниматься каждый желающий» [14, с. 12]. Из-за отсутствия профессиональных торговцев коллективные формы предпринимательской деятельности пришли к нам поздно [1, с. 241].

    Исправить ситуацию впервые решили при Петре I. В 1699 г. вышел указ, в котором сообщалось, что всем купцам необходимо было создать торговые компании, для чего осуществлялся сбор информации о зарубежных корпорациях. В результате задуманного, был создан «проект компании для торговли с Китаем» Л. Ланга, шведского инженера, состоящим на службе у Петра I. Но проект воплотить в жизнь не смогли. Позже, в 1757 г. создали крупную Российско-константинопольскую компанию, которая просуществовала до 1762 г. Исследователь А.И. Каминка в своих работах отметил «важное значение этой компании в деле насаждения принципов акционерного дела» [7, с. 87].

    Ещё один толчок дал следующий случай. В 1805 году компания, которая занималась строительством кораблей, обанкротилась, и кредиторы были намерены взыскать долги с предприятия. Сумма этих долгов значительно превышала средства, имеющиеся у компании, и был принят Указ, согласно которому объяснили суть ограниченной ответственности участников компании.

    Но, тем не менее, русскому дореволюционному праву не были известны общества, или, так называемые товарищества с ограниченной ответственностью. А вот акционерные общества были признаны и начали свое активное развитие с 19 века.

    Тогда считалось, что ограниченная ответственность может признаваться за товариществом только законодателем [13, с. 168]. Как отмечал С.Н. Ландкоф, внедрять новую форму в нашей стране попросту боялись [10, с. 26].

    Но нельзя исключать потребность того времени в детализации законодательства в этой области. И после создания Свода Законов Российской Империи был создан и Свод Законов Гражданских и в Устав Торговый. В Уставе были перечислены следующие формы товариществ: акционерное товарищество (называющееся еще товариществом на паях или по участкам), полное товарищество, артельное товарищество, товарищество на вере.

    Судя по этим документам, термин «товарищество» в то время обозначал «общество». Товариществом тогда считали любое объединение лиц и имущества, предназначенное для достижения общих целей и признанное в качестве особого, отличного от своих членов, субъекта гражданских правоотношений. Термин «Товарищество» обозначал союз лиц, связанных, прежде всего, не общностью имущества и целями деятельности, а «узами душевного родства, предполагающими безусловное доверие товарищей друг к другу, а также бескорыстное вспомоществование во всяких текущих делах каждого товарища другим» [1, с. 13].

    Но является ли список товариществ, перечисленных выше, окончательным? Это вызывает споры. К.П. Победоносцев указывал, что общие законодательные формы не указывают всего содержания
    товарищества [13, с. 530]. А.И. Каминка был согласен с коллегой и писал, что «нет решительно никаких оснований делать тот же вывод о воспрещении каких бы то ни было форм товарищеских соединений, раз они не подходят под те, которые, по причинам историческим, предусмотрены нашими
    законами» [7, с. 168].

    В то время как Г.Ф. Шершеневич был не согласен: «Указанными формами ограничивается договор товарищества торгового по русскому праву. Указывая известные формы, закон отвергает тем самым другие. Это относится главным образом к товариществу с ограниченной ответственностью и к акционерной коммандите» [15, с. 289]. И с его точкой зрения нельзя не согласиться, поскольку создание товариществ затрагивает права третьих лиц. А в заключении договоров, как правило, участвуют две стороны, которым известны все условия. Но создавая товарищество, третьим лицам должны быть известны их признаки, содержащие вопросы правосубъектности, поэтому определение последнего нельзя оставить на усмотрение сторон договора. Хотя именно свободой заключения договоров обосновали возможность создания товариществ, не указанных в законе. Создание моделей договоров и юридических лиц различно: набор возможных моделей юридических лиц является исчерпывающим [1, с. 241].

    Читайте также  как быстро закрыть ооо без проверки

    В русском праве учёные долгое время отвергали идею введения обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью. Ограниченная ответственность явилась причиной не включения этой формы в проект Гражданского уложения [5, с. 319].

    Следующая причина, в очередной раз затормозившая процесс развития корпоративного права — социалистическая революция в России. На тот момент приняли множество правовых актов, которые свели на нет деятельность корпоративных организаций. Внедрение корпораций началось только лишь с проведением новой экономической политики (нэпа), после принятия в 1922 г. Гражданского Кодекса РСФСР. В то время это был основной источник регулирования деятельности хозяйственных обществ.

    Государство в то время жестко контролировало деятельность хозяйственных обществ. И уже в двадцатые годы 20 века существовали тресты, которые по факту были юридическими лицами, но являлись и госорганами. Тресты выполняли плановые задания, поскольку аккумулировали в себе госимущество и управляли им. Позже образовались и синдикаты. А хозяйственные товарищества и общества стали государственными, о чём свидетельствовал, например, тот факт, что в акционерных обществах определенное количество мест в правлении должно быть во власти госорганов. Кроме того, было невозможно взыскать долги акционерного общества с помощью определенной части имущества, а также появились привилегированные, «не голосующие» акции. По этим причинам общества и хозяйственные товарищества по своей структуре стали очень похожи с трастами. К тридцатым годам акционерные общества с участием государственного капитала составили приблизительно 90% от их общего числа [11, с. 33].

    По этим причинам несколько десятилетий деятельность хозяйственных обществ не регулировалась. И только вначале девяностых грянули экономические реформы, стали появляться акционерные общества и создавались кооперативы. А вместе с этим появилась необходимость регулирования деятельности юридических лиц. Из всего вышесказанного становится ясно, что Россия на тот момент приняла институты, которые в других мировых державах уже давно работали как налаженный часовой механизм.

    Необходимо отметить, что общество с ограниченной ответственностью, впервые появившись в России, было названо товариществом.

    Поскольку немецким обществам с ограниченной ответственностью пропуск на рынок России был запрещен, то учёные слабо представляли себе эту форму юридического лица. Это послужило небольшой путанице, так как французские товарищества с ограниченной ответственностью, на российском рынке существовали, но отличались от германских обществ и представляли собой вид акционерных обществ. Поэтому, в термин «товарищество с ограниченной ответственностью» в германском и французском праве вкладывали разный смысл. Поэтому главной задачей учёных было определить главные признаки, присущие такой форме юридического лица.

    А.А. Кварчевскому удалось обозначить, по его мнению, главный признак товарищества с ограниченной ответственностью — увеличение или уменьшение уставного капитала. Но при этом он называет такую форму «обществом с переменным капиталом». Помимо этого, он отметил, что участие в таком товариществе также свободно не передается и зависит от множества факторов. Например, от личных качеств участника и согласия на его выход других членов [8, с. 41].

    В исследованиях В.Ю. Вольфа, проведены параллели между товариществом с ограниченной ответственностью (далее — ТОО) и акционерным обществом. В своих работах он отметил их различия в порядке возникновения, цели создания и отсутствии дополнительной ответственности товарищей. Например, ТОО создавали в разрешительном порядке для того, и его участники могли вести торговлю или заниматься каким бы то ни было еще промыслом. При этом, участники товарищества несли дополнительную ответственность в виде взносов, которыми покрывали годовые убытки товарищества. Вольф, также как и А. Квачевский указывал на переменный (паевой) уставной капитал [3, с. 70; 4, с. 23].

    С этими исследователями в своих работах согласился и В.А. Краснокутский. Но, помимо прочего, ему еще удалось выделить еще один признак ТОО — свобода вступления и выхода участников из общества. И товарищество имело свою силу, пока там есть хотя бы один участник. А когда в товарищество вступал новый участник, его оценивали по тому, сможет ли он нести кратную ограниченную субсидиарную ответственность по долгам товарищества или нет. Получается, ТОО признавали формой, которая предполагает переменный состав ее участников [9, с. 8-10].

    Подводя итог всему вышесказанному, важно отметить, что со временем менялись точки зрения на особенности ООО, начиная с его наименования. И если в дореволюционный период это были товарищества на паях, а в период НЭПа — товарищество с ограниченной ответственностью, то в настоящее время они называются обществами с ограниченной ответственностью. В современное время ООО можно создать для того, чтобы вести любую легальную предпринимательскую деятельность, для извлечения прибыли. Но в постреволюционный период в создании общества могли отказать по мотивам нецелесообразности работы товарищества, что сейчас, конечно, не допустимо.

    Общество с ограниченной ответственностью

    О́бщество с ограни́ченной отве́тственностью (общепринятое сокращение — ООО) — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

    Содержание

    Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью

    Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

    В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.

    В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.

    При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.

    В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

    В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

    В Германии и Австрии

    Закон об обществе с ограниченной ответственностью (GmbHG) в Германии вступил в силу ещё в 1892 году. Некоторые облегчения были введены в 2008 году.

    Минимальный уставный капитал для GmbH должен составлять не менее 25 тыс. евро [1] (в Австрии 35 000 евро).

    В Эстонии

    Минимальный уставной капитал должен составлять не менее 2500 евро. Начиная с 1 января 2011 года, возможно открыть ООО (Osaühing, OÜ) без взноса капитала, внеся его через некоторый отрезок времени. Как и другие виды юридических лиц, ООО может быть основано посредством сети Интернет в онлайн бизнес-регистре. Государственная пошлина за учреждение ООО в Эстонии составляет 185,34 евро в случае электронного заявления и 140,60 евро в случае обычного заявления.

    В России

    Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе в том, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано преобразоваться в открытое акционерное общество).

    Органы управления и контроля обществ с ограниченной ответственностью

    Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

    • Общее собрание участников (ОСУ)

    Данный орган управления является обязательным в ООО.

    Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

    При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

    В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

    Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

    В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

    Читайте также  открыли ооо с чего начать бухучет

    Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

    В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

    Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

    В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

    Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

    Данный орган управления является обязательным в ООО.

    Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

    В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

    Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

    Функционал Ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

    — вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности;

    — вправе иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

    — вправе требовать ото всех членов органов управления и работников ООО давать необходимые пояснения в устной или письменной форме;

    — обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

    Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью

    • ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
    • Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
    • Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.
    • Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
    • Учредительным документом ООО является Устав общества.
    • Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
    • ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества

    Сравнение ООО и АО в России

    Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников.

    Также следует учесть, что:

    Документы, необходимые для регистрации ООО в России

    1. Решение об учреждении ООО (Протокол собрания учредителей)
    2. Два экземпляра Устава ООО
    3. Квитанция об оплате госпошлины.
    4. Заявление о государственной регистрации ООО по установленной форме.

    В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения.

    Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

    Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО. В России действующим законодательством и другими нормативными правовыми актами не предусмотрено каких-либо типовых уставов ООО [2] . Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

    1. полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
    2. месте нахождения общества;
    3. размере уставного капитала ООО;
    4. составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
    5. правах и обязанностях участников ООО;
    6. порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
    7. порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
    8. порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

    Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

    1. о порядке и размерах резервного и иных фондов;
    2. виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
    3. указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
    4. и иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

    Что такое ООО “Российская Федерация”?

    К написанию этой публикации меня подвигла небольшая заметка на сайте Seldon News.

    В статье говорится о том, что ООО «Российская федерация» изменило свою регистрацию с Кипра на Сейшельские острова, а также в связи с уходом на пенсию прежнего главы 74-летнего Эммануила Зильдерберфельда руководителем ООО «РФ» был назначен Марк Рокфеллер, до этого, руководивший ООО «Латвия».

    Не пылая особой страстью к различного рода конспирологическим теориям, я стал разбираться с этим ООО «Российская Федерация» и в конце концов мне удалось накопать кое-какие сведения.

    Всё началось ещё в 1917 году, когда после отречения Николая II от российского престола его двоюродный брат, король Великобритании Георг V c помощью министра иностранных дел Временного правительства Павла Николаевича Милюкова 4(17) марта 1917 года тайно получил и оформил права единоличного суверена Российской Империи.

    Ну и что ст того, скажет пытливый читатель — Социалистическая революция всё это обнулила. С одной стороны это действительно так — революция изменила статус государства, аннулировала все прежние договорённости. Однако, с юридической точки зрения это рассматривается как незаконный, временный вывод территории Великобритании из-под её непосредственного управления.

    Так, например, известный и почитаемый нашей элитой адмирал Колчак «Верховный правитель России» на следствии по факту совершённых им преступлений заявил следующее: » 30 декабря 1917 г. я принят на службу Его Величества Короля Англии «.

    Обратите внимание, что именно в то время с голов двуглавого орла были удалены короны, то есть символы независимости и суверенитета.

    Аналогично герб на нынешних купюрах ЦБ РФ (ЦБ РФ и его «рубли» – как инструмент внешнего управления нынешней Российской Федерацией и РСФСРСССР) также изображен с орлами без корон, что указывает на колониально-валютную зависимость финансовой системы нашей страны, а также на то, что РФ -это инструмент управления колонией, т.е. «фактория».

    Тогда же чёрно-жёлто-белый государственный флаг Российской Империи был заменён на известный нам триколор с британской цветовой гаммой (несколько натянутое предположение), зато становится понятным почему предатель генерал Власов и его Русская освободительная армия (РОА) в 1943 году устроила перед Вермахтом парад, на котором уже тогда его «гвардейцы» шествовали с флагом, полностью совпадающим с нынешним триколором Российской Федерации, т.е. с геральдическими цветами флага Великобритании.

    Конечно всё это может быть просто «притягиванием фактов» под искусственную теорию. Но посмотрим дальше.

    30 декабря 1922 года было создано впоследствии частично признанное государство — СССР. В соответствии с международным правом время существования временных государственных образований составляет 99 лет. А это значит, если до 27.12.2021 года не будет начато формирование СССР, как суверенного государства, оно прекратит свое существование и его Права через год, т.е. 31 декабря 2022 года окончательно и бесповоротно перейдут Суверену над территорией Российской Империи – Елизавете II.

    Маразм? Может быть. 17 марта 1991 в СССР был проведён референдум, а 21 марта 1991 года было объявлено о желании народа сохранить СССР, это означало, что страна фактически готова была из категории временных образований стать полноценным государством. Но здесь вмешался до безобразия неуклюжий Беловежский спектакль.

    8 декабря 1991 года в «Беловежской пуще» подписан юридически ничтожный документ о, якобы, прекращении существования СССР, хотя в этом документе ничего подобного об этом не говорится и, подписавшие такой документ лица, не были уполномочены законом принимать такое либо подобное ему решение. Да и сам оригинал Договора – утерян, а значит, не может быть рассмотрен в принципе.

    И вот на основании этого юридически ничтожного документа 25 декабря 1991 года была созданалегализована некая Российская Федерация – РФ. Остальные «самостоятельные» республики бывшего СССР были созданы также юридически ничтожным образом лишь для того, чтоб не дать народам СССРРСФСР создать полноценное и суверенное государство в виде обновленного СССР, волеизъявление о котором зафиксировал общесоюзный референдум.

    И даже ООН было вовлечено в этот обман и преступление. Подтверждением тому, что ООН «молчаливый» соучастник международного подлога и преступления является то, что существует решение ООН от 23 декабря 1991 года об образовании Российской Федерации — РФ, как правопродолжателя СССР! Хотя такая страна, как РФ на указанную дату еще не была создана и решение ( всего лишь о ее переименовании) было принято только с 25 декабря 1991 года. В среде юристов-международников существует стойкое мнение, что РФ вообще никак не может являться правопреемником РСФСР/СССР поскольку выход РСФСР из состава СССР был произведен с нарушением установленного законом порядка и процедур.

    24 декабря 1991 года Ельцин пишет обращение в ООН, как несуществующий президент ещё не существующей Российской Федерации о признании РФ правопреемницей СССР (формально инаугурация Ельцина на пост президента РФ была осуществлена лишь в 1996 году).

    Субъект «Российская Федерация – РФ» несуществующий в тот момент на территории РСФСРСССР изначально создан как коммерческая структура и зарегистрирован в Лондоне, а при проверке его оказалось, что согласно регистра D-U-N-S© Number 531298725 эта коммерческая структура имеет Генерального директора – Медведева Дмитрия Анатольевича! .

    Кроме того там же зарегистрированы следующие коммерческие организации:

    ООО Правительство РФ : 531298725
    ООО Министерство Внутренних Дел РФ : 683530373
    ООО Министерство Финансов РФ : 531213530
    ООО Министерство Энергетики РФ : 531646429
    ООО Министерство Регионального Развития РФ : 531646764
    ООО Министерство Транспорта РФ : 531645986
    ООО Министерство Имущественных и Земельных Отношений : 531674375