как правильно продать ооо без последствий

Продажа ООО: пошаговая инструкция

Правильно оформить продажу ООО можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации. Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее. Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело. Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище.

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
  3. клиентскую базу компании;
  4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  5. рентабельность фирмы;
  6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  • последний баланс компании;
  • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
  • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  • ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
  • размер чистой прибыли организации за год;
  • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
  2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
  • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

  • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  • оплата всех долей уставного капитала;
  • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

  1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
  3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
  2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
  5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
  2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  • оригинал договора купли-продажи;
  • оферты основателей общества;
  • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

  • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  • перечень действующих учредителей;
  • устав ООО;
  • договор купли-продажи;
  • оригинал решения об основании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  • подтверждение факта оплаты доли;
  • согласие второго из супругов на заключение сделки;
  • копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

  • гендиректором лично;
  • через представителя;
  • в электронном виде (при наличии цифровой печати);
  • по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

  • оригинал листа о внесении изменений в реестр;
  • новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Как купить или продать ООО в 2021 году

Справочная / ООО

Как купить или продать ООО в 2021 году

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам.

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников.

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус.

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно.

Читайте также  когда появились ооо в россии

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу.

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых.

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Сдавайте отчётность без бухгалтерских знаний

Эльба подходит для ООО. Сервис подготовит всю необходимую отчётность, посчитает зарплату, налоги и взносы и сформирует платёжки.

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели.

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Продажа ООО

Юлия Меркулова
Автор статьи
Практикующий юрист с 2012 года

Собственники юридического лица могут в любой момент принять решение о закрытии бизнеса, ликвидации или переоформлении его на других лиц. Продажа ООО в 2018 году осуществляется по правилам, изложенным в ГК РФ — доли учредителей перейдут к покупателям, а в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения. Рассмотрим, какие нюансы и формальности необходимо соблюсти в данном случае, и какие риски предстоит учесть продавцу и покупателю.

Как происходит продажа ООО?

Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:

принятие решения о прекращении предпринимательской деятельности — позволяет избежать длительной процедуры закрытия, а собственниками организации становятся другие лица;

необходимость сбыта непрофильных активов с получением реальной стоимости долей — преследует цели оптимизации ведения бизнеса и получения дохода;

желание избавиться от компании с большими долгами перед кредиторами;

продажа фирмы в другой город позволит новым собственникам сразу приступить к производственной или торговой деятельности без прохождения регистрации.

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Решение должны принять все учредители (либо единственный собственник фирмы).

Для этого проводится общее собрание участников, на котором единогласно утверждается решение. Если у общества только один учредитель — он единолично оформляет решение о продаже.

Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.

Такой договор реализуется путем обращения в инспекцию ФНС для регистрации перехода долей. Только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых собственниках ООО процедура считается завершенной.

Порядок оформления

После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

назначение общего собрания участников;

проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;

оформление протокола общего собрания участников;

заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;

оплата госпошлины за регистрационные действия;

направление документов в ИФНС;

по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.

Документы

На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:

протокол собрания учредителей или решение собственника;

договор купли-продажи долей;

решение о внесении изменений в учредительные документы;

заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;

редакция устава с указанием новых собственников;

квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;

акт приема-передачи документов при продаже ООО.

После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации. Эти сведения также нужно направить в адрес инспекции ФНС.

После завершения регистрационных действий заявителям выдается удостоверенный экземпляр изменений в учредительные документы, а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Налогообложение

Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:

продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;

учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);

на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.

Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.

Риски

Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.

Покупателя

При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;

сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;

ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.

Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.

Читайте также  отчуждение доли участника ооо оформляется договором который

Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.

Только после рекомендации юриста о заключении сделки можно переходить к оформлению документов.

Продавца

Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:

при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;

если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.

Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.

Людмила Разумова
Редактор
Практикующий юрист с 2006 года

Комментарии

В браке муж организовал ООО, к ООО я ни как не отношусь, не являюсь не учредителем нет ни какой доли. С 22.12.14 г. мы находимся в разводе. На данный момент он продает 100% свой доли в ООО и от меня ему нужно согласие о том, что я не против продажи. Действительно ли нужно такое согласие от меня?

Действительно ли нужно такое согласие от меня?
Ксения

Истребование такого согласия является требованием нотариуса, который будет заверять сделку и направлять документы в налоговую инспекцию.

Думаю, что такое требование правомерно.

ООО учреждено в браке, а значит, в силу закона, другой супруг вправе претендовать на долю в уставном капитале, поскольку на имущество супругов распространяется режим совместной собственности.

Доказать обратное, а именно: то, что доля в ООО является исключительно собственностью супруга можно, представив нотариусу брачный договор на эту долю (но его, как я понимаю, не было) или решение суда о разделе имущества, вступившее в законную силу, в котором указано, что доля в ООО таком-то считать собственностью такого-то супруга (но такого решения, видимо, тоже нет).

Исходя из изложенного, единственным вариантом является получение Вашего согласия.

Кстати, чтобы не тратить деньги на заверение своего согласия Вы можете приехать на сделку купли-продажи с паспотом и подтвердить свое согласие перед нотариусом в устной форме.

Я открыла ооо в 2012г. Деятельность велась до 2016г, затем стало не выгодно оплачивать услуги бухгалтера и решили продать ооо, подав обьявления. Нашелся покупатель, просил открыть счет в сбербанке. Мы ничего не заподозрив так и сделали. Сделка по продаже доли уст.капитала была в феврале 2017г. Сейчас от ифнс пришло требование — что нам за 4кв 2016г выставлены счета фактуры к возмещению ндс на огромную сумму, от какой то левой фирмы. Новый владелец «утверждает», что он ни при чем. Что это? Мошенничество с обналичкой? При чем эта фирма сдала эти счета фактуры в начале марта, то есть после нашей продади фирмы.

овый владелец «утверждает», что он ни при чем. Что это? Мошенничество с обналичкой? При чем эта фирма сдала эти счета фактуры в начале марта, то есть после нашей продади фирмы.
Анна

Вы когда от прежнего директора новому документы передавали акт составляли?

Да все документы : уставные, печать и первичка переданы по акту приема-передачи

Да все документы: уставные, печать и первичка переданы по акту приема-передачи
Анна

Значит если за тот же период возникли новые они к вам точно не относятс, это будет вашим доказательством, если будут претензии предъявите его, что оснований для данных счетов не было в период вашей детятельности.

Добрый день, подскажите пожалуйста: Физическое лицо являлось учредителем ООО с 2008 года по апрель 2015 года (7 лет). В апреле 2015 года физическое лицо продает свое ООО и при продаже получает 10000 рублей. Расходов никаких не было. Необходимо ли с этого дохода физ.лицу уплатить НДФЛ? Если да, то можно ли применить какие либо вычеты при расчете налогооблагаемой базы? Какие листы налоговой декларации 3-НДФЛ необходимо заполнить в таком случае?

Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

  • имеются все бумаги
  • уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
  • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  • собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

  1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

  • покупатель становится владельцем после нотариального заверения
  • под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

  • согласие супругов, заверенное специалистом
  • поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

  • свидетельство
  • расчетный счет
  • выписка из ЕГРЮЛ

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р13001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение. Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

Алгоритм работы оценщиков

После того, как покупатель выбран, все моменты улажены, нужно провести оценку предприятия. Оценщики – незаинтересованные лица, они проводят тщательный анализ рынка. Специалисты определяют следующее:

  • цену имеющегося имущества
  • клиентскую базу
  • персонал, его квалификацию
  • доходность в прошлом
  • прогнозы на будущее

На стоимость влияет и положение фирмы. Если фирма успешна, у нее много клиентов и нет долгов, ее стоимость будет выше.

Для полноценной работы требуется дополнительная информация:

  • баланс
  • отчет о финансовом состоянии
  • ведомости
  • кредиторская и дебиторская задолженность
  • активы
  • запасы
  • векселя
  • вложения

С помощью специальной формулы рассчитывается стоимость:

В формуле отражается полученная информации. Определение:

  • А – это стоимость ликвидных активов
  • С – предполагаемый срок окупаемости
  • П – прибыль за 3 года (чистая)
Читайте также  Куда девать документы после ликвидации ООО

Из этих данных строится цена предприятия. Но только с учетом того, что нет долговых обязательств. Если они имеются, то их вычтут из стоимости.

Об изменениях в бизнесе не помешает оповестить заинтересованных лиц. К ним относится банки и контрагенты. Это делается после получения документов в ЕГРЮЛ.

Особое внимание нужно уделить документам, которые будут переданы в налоговый орган, если будут несоответствия, придется заново собирать весь пакет.

Главное условие успешной сделки – следование инструкции ее проведения. Чтобы не возникало неприятных ситуаций, стоит внимательно подходить к данному процессу. Удобнее купить готовый бизнес и начать получать прибыль с первого дня.

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Как продать готовый бизнес

Чтобы продать готовый бизнес, недостаточно опубликовать объявление на Авито: нужно подготовить отчеты, описать процессы, разобраться с товарными остатками, а потом найти покупателя и сообщить о сделке сотрудникам.

Шаг 1. Подготовить отчет о доходах и расходах

Перед продажей бизнеса нужно подготовить финансовую отчетность. Основной отчет — о доходах и расходах, его сокращенно называют БДР — бюджет доходов и расходов, или PL — отчет о прибыли и расходах. Из отчета владелец бизнеса и покупатель должны понимать, куда уходят деньги и за счет чего бизнес зарабатывает.

Отчет нужен за период больше года, чтобы покупатель мог оценить сезонность бизнеса и динамику прибыли. Чем больше данных, тем лучше, но для начала можно собрать отчет за последние три года.

Более подготовленный в плане отчетов продавец может добавить бюджет движения денег — он показывает, в какой день деньги приходят и откуда, в какой день уходят и на что.

Отчет потенциальному покупателю можно отдавать в экселе или гугл-таблице:

Отчет может быть и в виде презентации с графиками и диаграммами:

Если из отчета понятно, что показатели у бизнеса плохие, не надо их приукрашивать: любой обман покупатель воспримет негативно и, скорее всего, откажется от сделки.

Плохие показатели нужно зафиксировать, а затем понять, как на них повлиять, например повысить цену товара или сократить расходы на аренду, персонал, доставку. После нужно попробовать повлиять на показатели, увидеть динамику, и уже с этими данными идти к покупателям.

Читать в Деле

Шаг 2. Составить список активов и описать процессы

Продажа готового бизнеса — это передача покупателю всех активов, которые входят в бизнес. Например, для цветочного магазина активами будут:

  • помещение;
  • аккаунты в социальных сетях;
  • сайт и домен;
  • база клиентов;
  • оборудование — витрины, холодильники, вазы;
  • остатки цветов, упаковочной бумаги;
  • контакты поставщиков и условия сотрудничества. К примеру, если нынешний владелец покупает розы со скидкой 25%, эта скидка должна сохраниться для нового владельца;
  • сотрудники и контакты фрилансеров;
  • рекламные макеты;
  • стратегия продвижения;
  • название компании;
  • инструкции, методички.

Бизнес — это прежде всего процессы, поэтому нужно подробно описать каждый процесс в инструкции или методичке. Это могут быть процессы закупки цветов, ценообразования, найма и увольнения сотрудников, скрипты для продавцов. Покупатель должен понимать, что, когда и как ему делать, чтобы бизнес продолжал приносить деньги . Если кто-то уйдет из команды, новый владелец должен взять описанные процессы и передать другому сотруднику, а не разбираться самому.

Передаются и интеллектуальные права на код сайта, фотографии, статьи. Например, если магазин нанимал фотографа для фотосессии в инстаграме, он передает новому владельцу права на фотографии.

С базой клиентов есть юридический вопрос — обработка персональных данных. Обычно согласие на обработку клиенты дают через оферту, например когда отправляют заявку через сайт компании. В оферте и политике обработки данных после сделки нужно будет поменять юридическое лицо, чтобы клиенты давали согласие новому владельцу.

А со старыми клиентами так:

  • если продается ООО, проблем нет;
  • если продаются активы от физлица или ИП, базу продать нельзя. Но на практике базы передают, потому что это неотъемлемая часть бизнеса. Если делать всё чисто, придется подписывать новое соглашение с каждым клиентом, а это для большинства компаний нереалистичный сценарий. Поэтому базу просто передают как есть.

Название тоже передается покупателю, даже если оно не зарегистрировано как товарный знак. Например, магазин одежды называется «Василек» — это его вывеска и название странички в инстаграме. Если продавец решит оставить слово «Василек» за собой, никто его бизнес не купит.

Как не нарушить закон о персональных данных

Шаг 3. Разобраться с товарными остатками

Если бизнес строится на продаже товаров, будут товарные остатки. Лучше, если их будет меньше, — тогда не возникнет вопроса оценки. Но устраивать распродажу, чтобы увеличить выручку, а затем и стоимость бизнеса, не стоит, — это введение покупателя в заблуждение.

Покупатель будет оценивать ликвидность товарных остатков: продаются ли эти товары, есть ли на них спрос. Ликвидность оценивается по отчету о движении товарных остатков. И за товары, которые месяцами лежат на складе и никому не нужны, покупатель вряд ли захочет платить.

Обычно товарные остатки отдают покупателю по себестоимости. Но он может и отказаться от их покупки, тогда продавец оставляет товары себе и продает их на Авито или раздает бесплатно друзьям и родственникам.

Шаг 4. Определить цену бизнеса

Товарный бизнес — тот, что зарабатывает на продаже товаров, — на рынке обычно продается за 12 чистых прибылей — для покупателя это значит, что сделка окупится через год. Например, если магазин одежды каждый месяц приносит 400 000 рублей чистой прибыли, его цена будет 4 800 000 рублей.

12 чистых прибылей — это ориентир. Если продавец хочет получить больше денег, он может поставить цену выше, никаких правил нет. Цена — это переговорный момент.

Если продавец определил цену, а покупатель хочет скидку, есть два варианта:

  • дать скидку;
  • остановить переговоры, найти еще одного покупателя и устроить между ними торги.

Только с помощью торгов между несколькими покупателями получится удержать цену. В теории можно заказать независимую оценку бизнеса или позвать эксперта, но на практике это не работает, зато работает конкуренция между покупателями.

Есть факторы, которые повышают цену бизнеса:

  • прозрачность процессов, работа в белую;
  • управляемость: покупателю нужно знать, куда и сколько ресурсов вкладывать, чтобы растить бизнес. На управляемость прежде всего влияет оцифровка бизнеса — понимание, сколько стоит клиент и сколько на этом клиенте зарабатывает бизнес;
  • автономная команда — сотрудники не зависят от владельца бизнеса и могут работать без него;
  • описанные процессы;
  • четкая, грамотная отчетность: отчеты понятны и совпадают с реальностью;
  • отсутствие проблем с репутацией;
  • отсутствие долгосрочных рисков в этой нише со стороны государственного регулирования.

Непрозрачность, работа в серую, отсутствие отчетности и описанных процессов снижают цену бизнеса. Эти факторы покупатель может использовать для торга.

Читать в Деле

Шаг 5. Найти покупателя

Покупателя для готового бизнеса можно искать через брокера или самому. Обычно те, кто ищут сами, размещают объявления на Авито, Юле и в социальных сетях. Эти площадки подойдут, чтобы получить большой охват, но есть риски:

  • конкурент может притвориться покупателем и увидеть отчеты, процессы компании;
  • объявление могут увидеть сотрудники и начать увольняться;
  • могут увидеть арендодатели или поставщики и изменить условия сотрудничества.

Поэтому не стоит в объявлении писать название компании или давать ссылку на сайт. Информацию о бизнесе нужно отдавать только в обмен на что-то от потенциального покупателя, например:

  • подписание НДА — договора о неразглашении;
  • задаток: если показатели не понравятся, продавец вернет задаток;
  • подписание предварительного договора о покупке бизнеса.

Чтобы ускорить продажу, продавцы могут использовать таргетированную рекламу в социальных сетях. Но для этого нужно знать портрет потенциального покупателя бизнеса и потратиться на рекламу.

По нашему опыту, поиск покупателя для бизнеса за 5-6 млн рублей занимает три-четыре месяца. В это время нужно будет поддерживать бизнес в рабочем состоянии.

Шаг 6. Подписать договор и провести расчеты

Обычно покупатель и продавец сначала подписывают предварительный договор, по которому покупатель вносит задаток, а продавец раскрывает информацию о бизнесе, например отправляет отчеты, проводит экскурсию по цеху или дает доступ к метрикам сайта. Это нужно, чтобы покупатель мог проверить показатели бизнеса: прибыль, расходы, доходы, количество клиентов или заказов.

Если в сделке участвует брокер, договор будет трехсторонним: например, покупатель вносит задаток на счет брокера, проверяет показатели и, если его всё устраивает, переходит к расчетам с продавцом.

После проверки покупатель и продавец подписывают договор купли-продажи бизнеса и переходят к расчетам и передаче активов:

  • для ООО — продажа 100% доли и активов, которые не входят в ООО;
  • для ИП и физлиц — договоры о передаче активов.

Обычно в договор включают пункт о том, что продавец будет поддерживать и консультировать покупателя в течение 3-6 месяцев после сделки, а для передачи интеллектуальной собственности, например товарного знака, кода сайта, фотографий, подписывают отдельный договор.

Подробнее о юридической стороне сделки покупки-продажи готового бизнеса и безопасных расчетах мы рассказывали в другой статье.

Как купить готовый бизнес

Шаг 7. Рассказать арендодателю, сотрудникам и поставщикам

Арендодателю, сотрудникам и поставщикам лучше не говорить о планах по продаже бизнеса, а рассказать о сделке уже по факту.

Арендодатель. Если рассказать до сделки, он может повысить плату или начать искать нового арендатора. Безопаснее рассказать после, например привести покупателя и сказать: «Это мой заместитель, хочу передать ему дела».

Перезаключать договор аренды тоже лучше с конкретным человеком. Если сказать: «Я пошел продавать бизнес на Авито», у арендодателя будет стресс, и неизвестно, как он себя поведет.

Сотрудники. Есть риск, что сотрудники начнут увольняться или искать новую работу, когда узнают, что бизнес продается. Поэтому на этапе поиска покупателя лучше говорить о привлечении инвестора или нового партнера. А о сделке сообщать аккуратно: например, продавец бизнеса может пообещать сотрудникам, что ничего не изменится, а первые полгода он будет следить и помогать новому владельцу.

Если бизнес — это ООО, сотрудники остаются работать в нем, а если ИП, нужно будет уволить сотрудников и принять на работу к новому владельцу.

Поставщики. Поставщики тоже могут изменить условия работы для нового владельца, поэтому имеет смысл представить его как своего заместителя или нового директора. Часто при продаже покупатель требует сохранить условия поставок. Тогда у продавца появляется обязанность договориться с поставщиками о сохранении скидок и бонусов для нового владельца.