что значит номинальная стоимость доли в ооо

Как рассчитать действительную стоимость доли

Участник ООО по ряду причин может выйти из организации, и тогда возникает потребность рассчитать его долю по действительной стоимости. Расчетной базой выступает объем чистых активов. Алгоритм его определения закреплен приказом №84н от 28-08-14 Минфина. Тем не менее при расчете действительной долевой стоимости могут возникать вопросы: какой период расчета следует взять, как соотнести бухгалтерские показатели и рыночную стоимость активов, как прийти к соглашению с бывшим участником по расчетам.

Вопрос: Как определить размер действительной стоимости доли в уставном капитале, выплачиваемой участнику при выходе из ООО?
Посмотреть ответ

Причины выхода из ООО

Выход возможен, если он разрешен действующим Уставом фирмы. Не осуществляется выход из ООО, если в нем состоит только один человек. Невозможно выйти и всем учредителям одновременно. Причины выхода не всегда зависят от самого участника.

Добровольно

Принявший решение покинуть Общество участник пишет соответствующее заявление. Оно рассматривается Собранием не более 3-х дней, а затем выносится решение. Документ можно передать лично и по почте с уведомлением. Участникам ООО дается возможность по закону выкупить долю первыми, и лишь в случае отказа бывший член организации имеет право распорядиться ею, как считает необходимым. Исключение из ООО происходит на основании протокола собрания.

Вопрос: Является ли выплата действительной стоимости доли (в части ее превышения над первоначальным взносом участника ООО) дивидендом в целях налогообложения прибыли (пп. 4 п. 1 ст. 251, ст. 275 НК РФ)?
Посмотреть ответ

Принудительно

Если действия или, наоборот, безынициативность участника идут в разрез с принятой к исполнению экономической политикой, наносят существенный финансовый урон, это может стать причиной исключения участника в принудительном порядке. Инициировать подобное решение может тот, чья доля составляет не менее 10% начального капитала компании (ФЗ №14 от 08-02-98 г., ст. 10). Решение принимается на общем собрании и фиксируется протоколом.

Возникающий спор может решаться в суде, если исключаемый участник против такого решения возражает. Вердикт суда выносится в поддержку позиции общего собрания и служит в этой ситуации основанием для исключения участника. Снова возникает необходимость точно знать стоимость доли.

Вопрос: Как отразить в учете организации (ООО) выплату действительной стоимости доли вышедшему из ООО участнику — физическому лицу (резиденту РФ) денежными средствами?
Один из участников общества подал заявление о выходе из ООО (что предусмотрено уставом ООО). Номинальная стоимость его доли полностью оплачена денежными средствами при учреждении общества (что подтверждено документально) и составляет 330 000 руб. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО, определенная по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника, составляет 400 000 руб. Она выплачена участнику денежными средствами путем перечисления на его банковский счет. Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно, чтобы выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией.
Посмотреть ответ

Смерть участника

Указанное событие влечет образование предмета наследования, им является доля в Обществе. На долю претендуют родственники, а затем, если полгода истекли, со стороны претензий не заявлено, ее наследует сама фирма.

Первостепенное право наследников может ограничиваться Уставом полностью или на условиях согласия всех участников Общества. Если наследник не может получить свою долю, ему выплачивается стоимостный или имущественный эквивалент действительной стоимости. Берется отчетный период, предваряющий дату смерти (ФЗ №14, ст. 23-5), и по нему производится расчет.

Проблемные моменты при исчислении стоимости доли

Действительная стоимость доли равна стоимости чистых активов, рассчитанной пропорционально доле участника в уставном капитале. Чистые активы выявляются по данным бухгалтерского баланса (приказ Минфина №84 Н от 28-08-14).

Внимание! Если действительная стоимость доли выше чистых активов, уменьшенных на минимальный уставный капитал, стоимость доли оплачивается частично. Организация-банкрот, равно как и могущая стать таковой в результате выплат, освобождены от обязанности выплат (ФЗ №14, ст. 23-8).

На практике часть активов отражается в регистрах учета, значительно отличаясь по стоимости от рыночных цен. Примером могут служить основные фонды, конкретно — недвижимость. Даже ее регулярная переоценка зачастую не отражает изменения цен на рынке, они более мобильны, обычно демонстрируют тенденцию к росту.

Какая стоимость доли должна быть выплачена при выходе участника из ООО, если действительная стоимость доли меньше номинальной?

Выбывающий участник Общества может не согласиться с расчетом его действительной доли по данным бухучета или решить, что рыночные цены применены некорректно, в ущерб его интересам.

Далее возможны два варианта развития ситуации:

  • расчет на основе взаимного компромисса уходящего участника с другими членами ООО;
  • обращение уходящего участника в суд, с назначением независимой экспертизы.

Судебная практика по указанным делам позволяет сделать однозначный вывод: рыночная стоимость активов (недвижимости) должна учитываться в расчетах.

Постановление Пленума ВАС 16191/11 от 17-04-12 взяли на вооружение арбитражные суды (пример – решение А40-8084/2012 от 11-08-16 г. АС Москвы и ряд других, аналогичных).

Внимание! НДС к возмещению (сч. 19) входит в расчет чистых активов, а НДС по реализуемым активам – не входит, и чистые активы не увеличивает (пост. Президиума ВАС 3744/13 от 10-09-13).

Какой отчетный период нужно брать

Согласно ФЗ №14 (ст. 23-6.1, 25-2) действительная часть доли рассчитывается по последнему отчетному периоду перед тем, в котором участник покинул организацию. Заметим, само понятие «отчетный период» вызывает немалые споры, судебные в том числе. До 11-04-18 у организации существовала обязанность предоставлять промежуточную отчетность (месяц, квартал), согласно Приказу Минфина №34н (п.29). Теперь это положение отменено. Отчетным периодом является год, в то же время ФЗ №402 «О бухучете» не запрещает организациям составлять промежуточную отчетность (ст. 13).

У организации есть два пути:

  • руководствоваться при расчете данными баланса предыдущего года;
  • прописать составление промежуточной отчетности в учетной политике и руководствоваться данными за ближайший к дате выхода участника квартал или год.

Судебной практикой единой позиции по вопросу не сформировано:

  1. Постановление АС СКО №А53-17251/2013, 03-12-15 г. говорит о месячном отчетном периоде.
  2. Постановление ФАС Уральского округа №Ф09-4725/12, 17-03-14 г. утверждает, что за основу следует брать предваряющий выход квартал.
  3. Постановление 9-го ААС №А40-209925/2014, 02-02-16. декларирует отчетным периодом годичный промежуток.

Как рассчитать и учесть долю по ее действительной стоимости

Расчет действительной стоимости (ДС) делают по формуле:

ДС = НС / УК * ЧА, где:

  • НС – стоимость доли по номиналу, первоначальный вклад участника. Прописывается в Уставе, фиксируется в стоимостном эквиваленте.
  • УК – уст. капитал.
  • ЧА – чистые активы.

Чистые активы (ЧА) определяются:

ЧА = ИIII + ДБП — ЗУК, где:

  • ИIII – «итого» 3-го раздела в балансе.
  • ДБП – доходы будущих периодов.
  • ЗУК – величина задолженности в уставный капитал членов организации.
  • Д81 К75 — зафиксирована действительная стоимость доли уходящего участника.
  • Д75 К68 — удержан налог на доходы со стоимости доли уходящего участника (если физлицо).
  • Д75 К51 — выплата.

Выплата может вестись не только в одном стоимостном варианте, но и в имущественном, не позже 3-х месяцев от даты принятия заявления. Порядок, согласно Уставу, может быть и другим, но максимальный срок выплаты не должен превышать одного года.

Краткий анализ доли, как элемента правовой конструкции ООО

Доля является важнейшим компонентом общества с ограниченной ответственностью. Без неё юрлицо, ведущее бизнес в этой форме, просто не сможет существовать и осуществлять свою хозяйственную деятельность. Именно поэтому в новой статье мы решили более подробно рассказать о доле, как об основе правовой конструкции ООО.

Варианты оплаты доли

Участник может внести долю в уставной капитал (далее — УК) деньгами, недвижимостью, предприятиями, правами требования, ценными бумагами и так далее. Закон, в этом отношении, довольно либерален. Другой вопрос, что и здесь имеются некоторые нюансы. Ведь кроме статей закона об ООО следует учитывать еще и положения ГК РФ (ст.66.2). А они говорят о том, что минимальный размер уставного капитала (то есть 10 000 рублей) должен оплачиваться исключительно деньгами. Несоблюдение данного требования влечет за собой отказ в регистрации. Так, один юрист решил создать консультацию в форме ООО. Он подготовил документы и внес в качестве оплаты доли (и УК) ноутбук Lenovo G550 стоимостью 10200 рублей. Тем не менее, уполномоченная инспекция отказалась зарегистрировать фирму. Тогда предприниматель обратился в арбитраж. Последний изучил материалы и встал на сторону ИФНС. «Вклад в имущественной форме, — пояснил судья, — может вноситься дополнительно к минимальному денежному вкладу. Так, если уставный капитал общества составляет 10 200 руб., то 10 000 руб. из них вносятся денежными средствами, а остальные 200 руб. имуществом» (решение АС Томской области по делу №А67 — 3017/2016 от 20.06.2016 года). Об этом следует знать всем начинающим предпринимателям.

Читайте также  Налог с прибыли ООО сколько процентов

Фиксация сведений о доле в документах общества

Создавая новое ООО, субъекты составляют договор об учреждении общества. Сегодня этот документ уже не считается учредительным. Тем не менее, он по — прежнему содержит важные сведения. В частности, именно в нём определяется размер, стоимость и процедура оплаты долей при создании юрлица. Более того, договор об учреждении может даже содержать положения о взыскании штрафа или неустойки с учредителя, не оплатившего свою часть (ст.16 закона об ООО).

В свою очередь, Устав фирмы уже не включает в себя столь подробных, как раньше, сведений о доле. Закон только требует, чтобы владельцы обязательно внесли в него информацию о размере уставного капитала, да порядок перехода прав на долю или её часть третьему лицу. Дополнительно, они вправе указать максимальный размер долей, а также запретить их оплату некоторыми видами имущества или прав (ст.15 закона об ООО). Вся остальная информация о долях содержится в ЕГРЮЛ.

Размер доли и ее соотношение с уставным капиталом

Стоимость доли устанавливается в рублях, а её размер в процентах или дробях. Например, 25% или ¼. Совокупность стоимости долей формирует уставной капитал юрлица. А вот, когда у Общества есть только один владелец, обладающий единственной долей, составляющей 100% УК, то она, фактически, и является уставным капиталом компании.

Процедура оплаты долей при создании ООО

Участники оплачивают доли исходя из сроков, указанных в договоре об учреждении юрлица. В то же время, данный период не может превышать 4 месяцев со дня регистрации компании. Кроме того, закон категорически запрещает освобождать совладельца от оплаты доли. Впрочем, существует один казус, когда субъект, не оплативший свою часть, может, тем не менее, стать полноправным совладельцем ООО. Это произойдет в случае, если фирма в течении одного года с момента решения участников о переходе неоплаченной доли к обществу, не распорядится ей согласно ст.24 закона об ООО. Например, суд признал человека собственником доли, который (по утверждению совладельцев) так и не оплатил её. «ООО не приняло на баланс не оплаченную участником долю, не распорядилось ей в порядке и в сроки, предусмотренные законом, — констатировал арбитраж, — а это является основанием для признания лица, не оплатившего долю, участником общества» (решение АС Алтайского края по делу №А03 — 20596/2018 от 16.05.2019 года).

В целом же, процесс оплаты долей в ООО является вполне стандартной процедурой. Желающие более подробно узнать о порядке формирования УК в ООО могут ознакомиться с ним в статье: «Уставный капитал при регистрации ООО»

Доля и ее влияние на права и ответственность участника

Все совладельцы вправе участвовать в общем собрании и голосовать по вопросам повестки дня. В то же время, число голосов, принадлежащих участнику, напрямую зависит от величины его доли. Чем она больше — тем больше голосов он имеет. Подобное право позволяет собственникам, владеющим большими, чем у других участников долями, утверждать большинством не менее чем 2/3 голосов устав ООО или вносить в него поправки. Кроме того, главные владельцы фактически могут определять политику фирмы. Впрочем, Устав может установить и другой порядок определения количества голосов (ст.32 закона об ООО).

От размера доли зависит и выплата дивидендов. Чем больший размер доли имеет участник — тем большую часть прибыли он получает от деятельности юрлица. Если, конечно, оно её имеет. Читатели, интересующиеся этим вопросом, могут более подробно узнать о нем из нашей статьи: «Как происходит выплата дивидендов в ООО»

Кстати, владельцам небольших долей в уставном капитале ООО не стоит «завидовать» своим более влиятельным и богатым партнерам по бизнесу. Закон о банкротстве № 127 — ФЗ презюмирует, что субъекты, владеющие менее, чем 10% уставного капитала, не могут считаться лицами, контролирующими должника (ст.61.10). Следовательно, пока кредиторы будут привлекать к субсидиарной ответственности владельцев больших долей, а суд арестовывать их имущество — собственники малых долей могут спать спокойно. Так, что в любом положении есть свои плюсы и минусы.

Сделки с долями, увеличение и уменьшение уставного капитала

Данный вопрос мы менее года назад очень подробно рассматривали в статье: «Некоторые нюансы сделок с уставным капиталом ООО»

Она сейчас также актуальна и вряд ли есть смысл пересказывать ее содержание. Отметим только, что участник может продать долю, как своему партнеру по бизнесу, так и третьему лицу. Сама продажа осуществляется в несколько этапов. Сначала об этом извещается ООО и совладельцы фирмы. Затем готовятся все документы: заявление в ЕГРЮЛ по форме Р14001, договор купли — продажи и так далее. Нотариус проверяет юридическую чистоту документов и удостоверяет заявление. После этого все бумаги отправляются в уполномоченный орган для регистрации.

Стоит отметить, что собственник может не только продать, долю, но и подарить ее. При этом новый владелец получает те же самые права, что и прежний (постановление АС Центрального округа по делу №А68 — 10070/2017 от 31.05.2019 года).

Залог и обращение взыскания на долю

Собственник также вправе заложить свою долю партнеру по бизнесу или даже третьему лицу, если устав не запрещает подобные сделки. Правда, для этого необходимо решение общего собрания ООО. Договор залога удостоверяется нотариусом, а сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ. Как правило, владельцы обременяют долю залогом в качестве обеспечительной меры по какому — нибудь хозяйственному договору, либо при получении займа (решение АС города Санкт — Петербурга и Ленобласти по делу №А56 — 34100/2017 от 05.07.2018 года).

Далее, как и на всякий объект, находящийся в обороте, на долю может быть обращено взыскание в ходе исполнительного производства. Чаще всего, оно применяется для возмещения вреда, причиненного преступлением (решение Железнодорожного суда г. Улан — Удэ по делу № 2 — 2159/2018 от 09.07.2018 года), для взыскания просроченной задолженности по коммерческому договору, а также в целях уплаты алиментов (решение Люберецкого городского суда Московской области по делу № 2 — 2551/2017 от 19.06.2017 года).

Исключение участника

Владелец доли может расстаться с ней не только в результате продажи или передачи в дар, но и в случае своего исключения из ООО. Такое иногда происходит. Субъекты, владеющие не менее чем 10% долей в УК, вправе потребовать через суд исключить своего «партнёра», когда он грубо нарушает свои обязанности или затрудняет хозяйственную деятельность компании. Например, участник пытается оформить на себя собственность ООО, препятствует использованию производственных и офисных помещений. В этом случае суд, изучив все обстоятельства дела может исключить участника из Общества (решение АС Московской области по делу №А41 — 4928/2009 от 14.04.2009 года).

Выводы

Итак, законодательство очень подробно описывает правовой статус доли, как объекта гражданского оборота и составного элемента уставного капитала. Другой вопрос, что существует большие проблемы в самом статусе ООО. По меткому выражению доцента кафедры предпринимательского и корпоративного права имени О.Е. Кутафина Рустема Мифтахутдинова, наше ООО является своеобразным юридическим «уродцем». Законодатель взял его правовую конструкцию из германского права, а порядок формирования уставного капитал заимствовал из американского, где существует концепция «фирмы 1 доллара».

В результате появилось наше ООО с ограниченной ответственностью и капиталом в 10 000 рублей. Но при этом забыли, что в США подобные компании сразу после создания подпадают под самый жестокий контроль со стороны государства. А у нас многие фирмы с капиталом в 10 000 рублей и без какой — либо собственности, могут заключать многомиллионные сделки ничем особенно не рискуя. Как ответ на такое положение вещей, в России с начала «нулевых» бурно расцвел институт «субсидиарной ответственности», а долги банкрота — юрлица стали взыскивать с его участников и руководителей. Поэтому государству рано или поздно придется принимать непопулярное решение: либо вводить контроль за такими ООО как в США, либо резко увеличивать нижнюю планку размера уставного капитала.

Номинальная стоимость доли в уставном капитале

nominalnaya_stoimost_doli_v_ustavnom_kapitale.jpg

Похожие публикации

Номинальная стоимость доли участника ООО — показатель, который может использоваться в разных целях. Рассмотрим, в каких именно, и как он считается.

Номинальная стоимость доли в ООО: что это?

Номинальная стоимость доли участника ООО — это доля в уставном капитале общества, которую данный участник оплатил. Показатель не меняется с течением времени и остается фиксированным в рублях.

Читайте также  Какие документы нужны для открытия фирмы в виде ООО?

Есть показатель, которым дополняется стоимость номинальная — действительная стоимость доли. Это цена соответствующей доли, которая исчисляется на основании сведений бухгалтерской отчетности фирмы. В свою очередь, действительная стоимость доли может меняться с течением времени, соотносительно с изменениями показателей, влияющих на состав бухгалтерской отчетности.

В каких целях используют размер и номинальную стоимость доли на практике? Прежде всего, для корректного расчета дивидендов. Они платятся, как правило, строго пропорционально величине долей во владении уставным капиталом.

Также номинальная стоимость доли учредителя (соучредителя) и действительная ее стоимость — это показатели, которые нужны для определения суммы, полагающейся соответствующему учредителю (соучредителю) при выходе из ООО.

Как происходит выплата номинальной стоимости доли

Если человек выходит из состава ООО, то организация должна выплатить ему как раз действительную стоимость принадлежащей ему доли (п. 6.1 ст. 23 Закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Причем, считается эта сумма с учетом величины номинальной стоимости доли.

Для расчета необходимо:

1. Взять номинальную стоимость доли.

2. Разделить номинальную стоимость на уставный капитал.

3. Подсчитать чистые активы (они определяются по бухгалтерской отчетности, а точнее — по балансу).

4. Результат деления номинальной стоимости на уставный капитал умножить на показатель чистых активов.

Фактические данные по чистым активам берутся по бухгалтерскому балансу за отчетный период, предшествующий тому, в котором человек выходит из состава ООО. При этом, если держателя долей в уставном капитале не устроят результаты расчета выплачиваемой суммы, то он сможет оспорить их в судебном порядке. Суд, рассматривая дело, вправе определить стоимость доли не только с учетом данных по балансу, но и по рыночным показателям, отражающим реальную цену активов.

Теоретически возможна и продажа доли в ООО по номинальной стоимости, но только если действительная (определяемая величиной чистых активов) равна ей.

«Выпустить» человека из фирмы, выплатив ему сумму по номинальной цене доли, юридически нельзя. В заявлении на «выход» должны быть приведены данные по расчету и форме выплаты действительной стоимости доли.

Классический сценарий, когда действительная стоимость активов равна номинальной — выход из фирмы с нулевыми оборотами при минимальном уставном капитале (10 000 рублей). Тогда у нее будет единственный актив в виде денежных средств по строке 1250 баланса — в сумме оплаченного учредителями уставного капитала.

Чистые активы не могут быть меньше уставного капитала. Если это так, то УК подлежит сокращению до стоимости не выше стоимости чистых активов (ст. 30 Закона № 14-ФЗ). Соответственно, происходит уменьшение номинальной стоимости долей всех учредителей фирмы.

Пример

Рассмотрим пример расчета действительной стоимости доли в уставном капитале ООО — условившись, что:

Уставный капитал фирмы составляет 200 000 рублей. У фирмы 3 учредителя:

  • Иванов с долей 50 000 рублей;
  • Петров с долей 50 000 рублей;
  • Степанов с долей 100 000 рублей.

Пусть Петров решил выйти из бизнеса и подал заявление коллегам 17 февраля 2020 года. Бухгалтер организации подсчитал по балансу за 2019 год, что чистые активы фирмы составили сумму в 1 000 000 рублей.

В этом случае Петров получит сумму, соответствующую действительной стоимости (ДС) его доли:

ДС = 50 000 / 200 000 х 1 000 000 = 250 000 рублей.

Рассмотрим для сравнения, как подсчитывается сумма, полагающаяся при выходе из хозяйственного общества акционеру АО.

Расчеты по уставному капиталу АО: нюансы

Особенность АО в то, что номинальная стоимость доли в уставном капитале таких обществ складывается из акций (а не денежных средств или иного имущества, как в случае с уставным капиталом ООО). Порядок их продажи (в частности, при выходе участника из АО) регулируется по правилам, сильно отличающимся о тех, что определены для обществ с ограниченной ответственностью.

Так, если уставом ООО может быть разрешен выход любого из учредителей по заявлению, то в случае с АО это невозможно. Выход акционера с обязательным выкупом его акций публичным или непубличным акционерным обществом возможен по его требованию только в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Есть еще вариант: покупка АО собственных акций на основании положений ст. 72 закона № 208-ФЗ.

Если человек выходит из АО, но нет оснований для обязательного выкупа акций обществом, то ему самому придется искать покупателя на соответствующие ценные бумаги.

В каждом случае выкупная сумма определяется по-разному. Если основание для выкупа — ст. 75 Закона № 208-ФЗ, то данная сумма соответствует рыночной цене акций, которая определена оценщиком (п. 3 ст. 75 закона № 208-ФЗ). А если выкуп происходит согласно ст. 72, то цену акциям определяет совет директоров без обязательного вызова оценщика.

Таким образом, в уставном капитале АО нет аналога такому показателю как номинальная стоимость доли в ООО в контексте процедуры выхода акционера из состава фирмы. Вместе с тем, общие принципы подсчета компенсации при выходе из ООО и АО, в целом, схожие: человеку, выходящему из бизнеса, причитается сумма, отражающая реальную рыночную стоимость бизнеса или близкая к ней.

Но учредителям ООО в общем случае для подсчета данной суммы достаточно баланса (рыночные показатели могут быть рассмотрены потом — в суде). В АО всегда учитывается рыночная оценка акций, произведенная тем или иным способом.

Полные тексты нормативных документов в актуальной редакции вы всегда сможете посмотреть в КонсультантПлюс.

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Читайте также  Что лучше ООО или ИП для стоматологии

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Оценка доли в уставном капитале ООО

Когда нужна оценка доли в ООО

Определение стоимости участия учредителя в обществе необходимо при:

  • выходе их общества с отчуждением доли в пользу ООО, других учредителей, третьих лиц;
  • передачи доли в качестве залога при получении кредита учредителем;
  • предстоящей реорганизации компании;
  • судебном споре в отношении доли участия собственника.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отчуждение доли в уставном капитале или ее части подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В том числе оценка доли уставного капитала ООО для нотариуса необходима в целях определения суммы нотариального сбора.

Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО: методы

В разных ситуациях необходимо определить разную стоимость:

  • номинальную – это часть суммы уставного капитала, который сформирован у общества;
  • действительную – это часть чистых активов, определяемая исходя из процента участия собственника в уставном капитале;
  • рыночную – определяется, как правило, независимыми экспертами. Такая оценочная величина сейчас востребована на рынке. Применяется при продаже участия в бизнесе, а также при определении цены залога при кредитовании.

Номинальная стоимость участия в уставном капитале

Номинальная — это сумма уставного капитала, сформированная участниками. Его размер указывается в уставе организации и отражается в ЕГРЮЛ. Определить сумму участия отдельного собственника можно путем умножения общей суммы уставного капитала на процент долевого участия.

В этом случае долевое участие в УК каждого собственника составляет:

Как оценивается доля в ООО по действительной стоимости

Оценка доли в уставном капитале ООО по действительной стоимости — это выплата части уставного капитала выходящему из общества собственнику. При выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его долевого участия в капитале организации (п. 6.1 ст. 23 14-ФЗ). Рассчитывается она как процент долевого участия в сумме чистых активов:

Чистые активы — это стоимость активов компании за вычетом обязательств. Определяются они по итогам последней утвержденной бухгалтерской отчетности. Рассчитать их сумму можно двумя методами:

Общество обязано выплатить выходящему из общества участнику его часть действительного размера уставного капитала в денежной форме или передать имущество, покрывающее эту стоимость.

Документы для оценки доли в ООО по рыночной стоимости

Оценка доли в ООО при продаже может осуществляться и по номинальной, и по действительной стоимости. Но все чаще, продавая работающий бизнес, собственники обращаются к рыночной оценке. Также она востребована при кредитовании или если часть УК учредителя является предметом хозяйственного спора.

Рыночную оценку компании проводят, как правило, специализированные консалтинговые или аудиторские организации. Они обладают штатом компетентных специалистов, которые могут достоверно рассчитать рыночную цену капитала организации. Для проведения расчетов они запрашивают следующие документы:

  • учредительные (устав, решение о создании общества);
  • регистрационные (свидетельство о постановке на учет, выписка из ЕГРЮЛ);
  • бухгалтерскую и налоговую отчетность за последние три (иногда пять) года;
  • свидетельства о праве собственности на недвижимость, выписку из ЕГРН;
  • перечень активов: оборудование, иное имущество, дебиторская задолженность, справки о наличии денежных средств на счетах;
  • перечень обязательств: объемы заемных средств, кредиторской задолженности.

Для оценки используют три основных метода:

  1. Затратный. Подразумевает прямой расчет рыночной цены всех активов компании.
  2. Доходный. Рассчитываются потенциально возможные к получению доходы в будущем.
  3. Сравнительный. Анализируется рынок и определяется цена аналогичных сделок.

Можно произвести оценку и своими силами, но для этого необходимы глубокие знания в области финансов и экономики.