Договор о выплате действительной стоимости доли образец

Примерная форма договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ГК РФ и п. 8 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

[ место заключения договора ] [ дата заключения договора ]

Общество с ограниченной ответственностью [ наименование ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ Устава, Положения, Доверенности ], именуемое в дальнейшем «Общество», и [ Ф. И. О. выбывающего участника Общества ], именуемый в дальнейшем «Участник Общества», а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. В связи с выходом участника Общества из Общества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества ему передается в собственность недвижимое имущество — [ характеристика ] (далее — Объект недвижимого имущества).

1.2. Отчуждаемый по настоящему договору Объект недвижимого имущества принадлежит Обществу на праве собственности на основании [ указать наименование правоустанавливающего документа ] от [ число, месяц, год ] N [ значение ], что удостоверяется выпиской из ЕГРН от [ дата выдачи ], о чем в Едином государственном реестре недвижимости [ число, месяц, год ] сделана запись регистрации N [ значение ].

2. Обязательства сторон

2.1. Общество обязуется:

2.1.1. Передать Участнику Общества в собственность Объект недвижимого имущества не позднее [ указать срок ] по Акту приема-передачи, который составляется Сторонами одновременно с подписанием настоящего договора в простой письменной форме.

2.1.2. Совершить все необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности на Объект недвижимого имущества.

2.1.3. Осуществить все необходимые действия и нести все расходы, связанные с подготовкой Объекта недвижимого имущества к продаже.

2.2. Участник Общества обязуется принять Объект недвижимого имущества на условиях, предусмотренных настоящим договором.

3. Цена договора

3.1. Стоимость имущества равна действительной стоимости его доли — [ сумма цифрами и прописью ] и передается без доплат.

4. Передача недвижимого имущества и переход права собственности к покупателю

4.1. Участник Общества удовлетворен качественным состоянием передаваемого Объекта недвижимого имущества, осмотрел его до подписания настоящего договора, каких-либо дефектов или недостатков, о которых не было сообщено, он не обнаружил.

4.2. Право собственности на Объект недвижимого имущества переходит к Участнику Общества с момента государственной регистрации перехода права собственности.

4.3. Риск случайной гибели или порчи Объекта недвижимого имущества до перехода права собственности к Участнику Общества лежит на Обществе.

4.4. Все расходы, связанные с регистрацией перехода права собственности, Стороны несут в равных долях.

5. Гарантии состоятельности сделки

5.1. Общество гарантирует, что до заключения настоящего договора Объект недвижимого имущества никому не продан, не является предметом залога, в споре, под арестом и запретом не состоит.

6. Ответственность сторон

6.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.2. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой Стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

7. Порядок разрешения споров

7.1. Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами.

7.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

8. Заключительные положения

8.1. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, — один из которых хранится в делах органа регистрации прав, а остальные выдаются Сторонам.

8.2. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему договору.

8.3. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

8.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

9. Реквизиты и подписи сторон

[ Полное наименование общества, адрес места нахождения, ОГРН, ИНН, банковские реквизиты ] [ Наименование должности лица, подписавшего договор, подпись, инициалы, фамилия ] [ Ф. И. О., адрес места жительства/регистрации, паспортные данные ] [ подпись, инициалы, фамилия ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Купить документ —> Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Разработана: Компания «Гарант», август, 2020 г.

Расчет и выплата действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО

1. Как рассчитать действительную стоимость доли участника ООО в 2021

Стоимость доли, которую получает участник ООО после выхода из организации, носит название действительной. Ее можно рассчитать по следующей формуле:

ДС — действительная стоимость,

НС — номинальная стоимость,

УК — уставный капитал,

СЧА — стоимость чистых активов.

При этом номинальной стоимостью считают вклад участника в уставный капитал при создании ООО. Его указывают в рублях, сумму можно найти в уставе или выписке из ЕГРЮЛ.

Чтобы рассчитать стоимость чистых активов, нужно вычесть пассивы из активов. Для этого берут данные из бухгалтерского баланса. Если в итоге получится отрицательная величина, выплатить долю будет нельзя.

Участник Иванов собирается покинуть ООО. Уставный капитал организации составляет 100 000 руб. Номинальная стоимость доли (вклад участника в уставный капитал) составила 25 000 руб. На момент его выхода из ООО размер чистых активов составил — 1 400 000 руб. В данной ситуации действительная стоимость доли будет равняться:

25 000 руб. / 100 000 руб. * 1 400 000 руб. = 350 000 руб.

Как видно из расчета, если у ООО дела идут успешно, действительная стоимость доли превышает номинальную.

2. Как происходит выплата действительной стоимости доли

Долю выбывшему участнику обязаны выплатить в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе из ООО. Этот срок отсчитывается с даты принятия заявления уполномоченным сотрудником ООО. Это может быть отметка на заявлении или дата на уведомлении о вручении.

Участник вправе выбрать, в чем получать действительную стоимость доли: в деньгах или имуществом. Если компенсация будет в натуральном виде, стоимость имущества должна соответствовать стоимости доли участника. Определить стоимость имущества можно по бухгалтерскому балансу. Судебная практика разрешает вдобавок ориентироваться и на рыночную цену. Если имуществом является недвижимость, которую сложно разделить, стоимость доли можно определить по соглашению сторон.

После того, как выбывший участник получил стоимость доли, обязательно зафиксируйте факт передачи. Для этого выходящий участник пишет расписку в свободной форме. В ней обязательно нужно указать, за что и по какой стоимости передается тот или иной актив. Также зафиксировать факт передачи стоимости доли можно с помощью чека о безналичном переводе.

3. В каких случаях можно не выплачивать действительную стоимость доли выходящему участнику ООО

Можно выделить следующие ситуации, в которых выплатить действительную стоимость доли невозможно:

  • Выплата доли приведет к банкротству фирмы, либо организация уже является банкротом. В этом случае выбывший участник должен быть восстановлен в ООО. Для этого он должен подать заявление на имя руководителя организации о включении в члены ООО. Сделать это необходимо в течение трех месяцев с даты окончания срока выплаты доли.
  • У организации отсутствуют активы для выплаты действительной стоимости доли. Например, уставный капитал ООО 10 000 рублей, т.е. минимально возможный по закону. В этом случае долю не выплачивают, поскольку ниже данной суммы уставный капитал быть не может. Если же чистых активов недостаточно для выплаты требуемой суммы, но уставный капитал ООО больше 10 000 рублей, его можно будет уменьшить для выплаты стоимости доли.
  • Участник не внес номинальную стоимость своей доли или внес ее не полностью. В этом случае действительную стоимость доли могут не платить или же пропорционально уменьшают ее.
  • Участник не хочет получать стоимость своей доли. Такой отказ можно зафиксировать в заявлении о выходе из ООО или составить соглашение между участником и организацией, согласно которому произойдет прощение долга по статье 415 ГК РФ.

4. Последствия несвоевременной выплаты действительной стоимости доли

ООО обязано компенсировать выбывшему участнику стоимость его доли. Эту обязанность закон устанавливает в абз. 3 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Если организация нарушит это требование или не уложится в срок три месяца, законодательство предусматривает ответственность.

Участник может обратиться в суд с требованием выплаты процентов на сумму долга. Рассчитать пени можно по следующей формуле:

Проценты = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * кол-во дней просрочки,

  • Сумма долга — действительная стоимость доли,
  • Ключевая ставка — плавающая величина, устанавливаемая решением ЦБ РФ (бывшая ставка рефинансирования),
  • Количество дней в году — 366 или 365,
  • Количество дней просрочки — срок, который начинает отсчитываться после трех месяцев, отведенных для компенсации.
Читайте также  Сколько лет хранить договора с контрагентами

Сумма долга — 100 000 руб.,

Ключевая ставка, установленная ЦБ РФ — 6,5%,

Количество дней в 2019 году — 365,

Количество дней просрочки — 30,

Проценты по ст. 395 ГК будут равны:

100 000 руб.* 6,5 % / 365 * 30 дней = 534 руб.

Выплата действительной
стоимости доли участнику ООО

Иногда участники ООО по различным причинам покидают общество. По закону они не должны уйти «с пустыми руками»: компания обязана выплатить своему бывшему совладельцу действительную стоимость доли (ДСД) в уставном капитале (УК). Рассмотрим, как рассчитать сумму действительной стоимости доли и отразить в учете ее выдачу.

Когда возникает право на получение действительной стоимости доли

Участник может выйти из общества по следующим причинам:

  1. Добровольно, если это предусмотрено уставом (ст. 26 закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»).
  2. В связи со смертью. В этом случае «по умолчанию» доля переходит к наследникам. Однако, если устав это запрещает, то наследники не становятся совладельцами бизнеса, а получают за это компенсацию в виде действительной стоимости доли.
  3. В судебном порядке по инициативе других собственников, если участник наносит вред деятельности предприятия (ст. 10 закона № 14-ФЗ).
  4. Если участник был против принятого общим собранием решения об увеличении УК или одобрении крупной сделки (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Независимо от причины выхода (добровольной или вынужденной) участник или его наследники имеют право на получение действительной стоимости доли.

Компания может не выплачивать участнику действительную стоимость доли в случае, если она обладает признаками банкротства или если такие признаки появятся в результате выплаты. В такой ситуации участник имеет право вернуться в общество (п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Если участник на момент выхода еще не оплатил свою долю, то действительную стоимость доли он также не получит. Если же доля была оплачена частично, тогда и право на действительную стоимость доли возникает пропорционально оплаченной части.

Как рассчитать действительную стоимость доли

Действительная стоимость доли — это часть чистых активов (ЧА) общества, соответствующая его доле в УК (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Сумма чистых активов равняется разности между активами компании и ее обязательствами по данным последней бухгалтерской отчетности (приказ Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н). В расчет не берутся данные, учтенные на забалансовых счетах, а также некоторые «специфические» виды активов и пассивов:

  1. Задолженность участников по взносам в УК.
  2. Доходы будущих периодов, связанные с госпомощью и безвозмездным получением имущества.

А если таких операций у компании нет, то размер чистых активов будет равен разделу III баланса, т.е. сумме УК, резервных фондов и нераспределенной прибыли.

Если чистые активы отрицательные (например — из-за больших накопленных убытков), то действительная стоимость доли не выплачивается.

Кроме того, нельзя выплачивать действительную стоимость доли в сумме, превышающей разницу между ЧА и минимальным УК. Для ООО это – 10 000 рублей.

Если расчет показывает, что после выплаты действительной стоимости доли чистые активы окажутся меньше текущего УК (но больше минимального), то перед выплатой нужно уменьшить УК на соответствующую сумму.

Пример

УК – 60 тыс. руб., ЧА — 80 тыс. руб. Из общества выходит участник, имеющий долю 40%. Тогда он должен получить выплату в сумме:

ДСД = 80 х 40% = 32 тыс. руб.

После выплаты ДСД чистые активы компании станут равны:

Эта сумма меньше текущего УК, но больше минимального, установленного законом для ООО (10 тыс. руб.).

Поэтому ДСД можно выплатить полностью, но перед выплатой УК следует привести в соответствие с будущей величиной ЧА. Для этого нужно уменьшить УК на сумму:

УКкорр. = 60 – 48 = 12 тыс. руб.

Оспаривание участником суммы действительной стоимости доли

Как было сказано выше, стоимость чистых активов, а значит – и сумма действительной стоимости доли, рассчитываются по данным бухучета. Однако балансовая стоимость активов часто оказывается существенно ниже рыночной. Особенно это касается объектов недвижимости или ценных бумаг.

Если выходящий участник считает, что сумма выплаты занижена, он может обратиться в суд. Судьи в таких случаях нередко признают претензии обоснованными и пересчитывают сумму действительной стоимости доли, исходя из рыночной стоимости активов, определенной с помощью независимой экспертизы (постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 16191/11).

Порядок выплаты действительной стоимости доли и ответственность за нарушение

«По умолчанию» выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента выхода участника. Это может быть дата подачи им заявления, вступления в силу решения суда и т.п.

Уставом общества может быть определен и другой срок для выплаты действительной стоимости доли, но он не может быть более 1 года (п. 2 и п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Выплата в общем случае должна быть произведена деньгами, но если участник не возражает, то компания может выдать ему действительную стоимость доли и в виде имущества.

Если срок нарушен, то участник имеет право на компенсацию в виде процентов за период просрочки (ст. 395 ГК РФ). В общем случае процентная ставка принимается равной ставке рефинансирования ЦБ РФ.

Налогообложение выплаты действительной стоимости доли и ее отражение в учете

Учет и налогообложение выплаты доли зависит от того, кто является учредителем

  1. Физическое лицо. Компания должна не только рассчитать и выплатить участнику действительную стоимость доли, но и выполнить обязанности налогового агента, т.е. удержать НДФЛ. Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и фактически оплаченной номинальной стоимостью доли (НД). Это предусмотрено пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.

Для нашего примера:

ДСД = 32 тыс. руб.

НД = 60 х 40% = 24 тыс. руб.

НП = (32 – 24) х 13% = 1,04 тыс. руб.

ДТ 81 – КТ 75 (32 тыс. руб.) — переход доли вышедшего участника к обществу

ДТ 75 – КТ 68.1 (1,04 тыс. руб.) — удержан НДФЛ с выплаты ДСД по ставке 13%. Если учредитель – иностранный гражданин, то нужно применять ставку 30%.

ДТ 75 – КТ 50 (51) – 30,96 тыс. руб. – выплачена ДСД за вычетом налога.

  1. Российское юридическое лицо. В данной ситуации участник — получатель дохода сам платит налог на прибыль, поэтому компания выплачивает ему действительную стоимость доли в полном объеме.

ДТ 81 — КТ 75 (32 тыс. руб.) – переход доли.

ДТ 75 – КТ 51 (32 тыс. руб.) – выплата действительной стоимости доли.

  1. Иностранное юридическое лицо. Если учредитель – иностранец, то российская компания должна в общем случае удержать при выплате действительной стоимости доли налог на прибыль по ставке 20%. Не следует удерживать налог если:

— компания-нерезидент работает в РФ через постоянное представительство;

— освобождение от налога предусмотрено международным договором.

Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и номинальной стоимостью доли (НД). Если выплаченная действительная стоимость доли не превышает фактически оплаченную НД, то налог начислять не нужно (пп. 2 п. 1 ст. 309 и п. 1 ст. 250 НК РФ).

Для нашего примера:

ДСД = 32 тыс. руб.

НД = 60 х 40% = 24 тыс. руб.

НП = (32 – 24) х 20% = 2 тыс. руб.

ДТ 81 — КТ 75 (32 тыс. руб.) – переход доли.

ДТ 75 — КТ 68.4 (2 тыс. руб.) удержан налог на прибыль.

ДТ 75 — КТ 51 (30 тыс. руб.) – перечислена действительная стоимость доли.

Вывод

При выходе участника из общества организация в большинстве случаев должна выплатить ему долю в чистых активах, соответствующую его вкладу в УК.

Ограничения предусмотрены только в случаях, когда выплата действительной стоимости доли приведет компанию к банкротству или снизит размер чистых активов ниже установленного минимума.

Действительная стоимость доли рассчитывается на основе балансовой стоимости активов, но если она существенно отличается от рыночной, то участник может оспорить сумму в суде.

За нарушение сроков перечисления действительной стоимости доли общество должно выплатить выходящему участнику проценты.

Налогообложение действительной стоимости доли зависит в первую очередь от статуса участника: физическое или юридическое лицо, а также от страны регистрации.

Может ли ООО по согласию всех участников выплатить выбывшим участникам (два физических лица) сумму, превышающую действительную стоимость их доли в уставном капитале общества?

На наш взгляд, указанное в вопросе соглашение не соответствует закону и является ничтожным. Последствия выплаты вышедшему из общества участнику суммы, превышающей действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО, в части такого превышения в полной мере будут зависеть от квалификации произведенной выплаты.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Читайте также  Как расторгнуть договор о полной материальной ответственности

При выходе участника из общества принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе из общества (п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Общество же обязано выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Приведенные нормы сформулированы императивно, и законодательство не содержит положений, допускающих иной порядок определения размера выплаты, причитающейся вышедшему из общества участнику. Выход и сопутствующее ему отчуждение участником доли обществу представляют собой одностороннюю сделку, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Эта сделка, в силу ст. 155 ГК РФ, может создавать обязанности для других лиц в случаях, установленных законом либо соглашением сторон. Соответствующая обязанность, как уже отмечено, возникает у общества в силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО. Следовательно, выход участника из общества предполагает, что действия участника, выходящего из общества, по передаче обществу доли в уставном капитале общества порождают обязанность по выплате действительной стоимости доли, что говорит о возмездности данной сделки (ст. 156 и 423 ГК РФ). При этом срок или порядок такой выплаты действительной стоимости доли, предусмотренный в Законе об ООО, можно изменить и закрепить в уставе, но саму обязанность по выплате участники и общество отменить или изменить не вправе. Иными словами, при выходе участника из общества он приобретает право денежного требования к обществу, а у общества возникает соответствующее денежное обязательство перед бывшим участником. Причем размер указанного требования определяется не решением общества и не его соглашением с бывшим участником, а установлен законом как действительная стоимость принадлежавшей участнику доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Связано это с тем, что по общему правилу (п. 1 ст. 23 Закона об ООО) компания не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, а в тех случаях, когда закон допускает такое приобретение (в том числе при выходе участника из общества), он императивно устанавливает порядок определения суммы, которую общество должно выплатить в связи с таким приобретением. Отсутствие подобного ограничения позволяло бы произвольно определять цену, по которой общество может приобретать доли в собственном уставном капитале, что неизбежно приводило бы либо к нарушению прав участников общества, либо к возможности легального ущемления прав кредиторов общества.

Сказанное приводит к выводу о том, что ни обществом, ни соглашением между обществом и выбывшим участником не может быть установлен размер причитающейся последнему выплаты, отличающейся от действительной стоимости принадлежавшей участнику общества доли.

В связи с этим соглашение между обществом и выбывшим участником о выплате последнему суммы, не соответствующей действительной стоимости принадлежавшей участнику доли, на наш взгляд, не соответствует законодательству. Такая сделка является ничтожной (ст. 166 и 168 ГК РФ) и, как любая ничтожная сделка, недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Вместе с тем если участник, которому выплачена сумма, меньшая, чем действительная стоимость его доли, все равно может требовать выплаты ему разницы между этой суммой и действительной стоимостью доли (поскольку в силу п. 2 ст. 9 ГК РФ отказ участника ООО от осуществления принадлежащего ему права на получение при выходе из общества действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО либо имущества такой же стоимости не влечет прекращения этого права), то последствия выплаты выбывшему участнику суммы, превышающей действительную стоимость его доли, как нам представляется, зависят от квалификации отношений между ним и обществом.

Очевидно, что в рассматриваемой ситуации де-факто ничто не может воспрепятствовать обществу и выбывшим участникам прийти к соглашению о выплате им суммы, превышающей действительную стоимость их долей. Ничто не может помешать оставшемуся в обществе единственному участнику принять решение о выплате выбывшим из общества участникам причитающихся сумм, а обществу – произвести такие выплаты. То есть фактически указанная в вопросе выплата, разумеется, вполне возможна. Последствия же, связанные с несоответствием сделок закону, могут наступить лишь в том случае, если о применении таких последствий будет заявлено в суде заинтересованными лицами (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

На наш взгляд, если из отношений сторон и из документов, оформляющих выплату, следует, что сумма, выплаченная в части превышения действительной стоимости доли, перечисляется выбывшим участникам именно в связи с их выходом из общества, а не по иному основанию (это возможно, например, если и в решении оставшегося единственного участника, и в платежных документах указана именно выплачиваемая сумма целиком, и эта сумма обозначена как выплата участнику в связи с его выходом из общества), то в этой части судом должны быть применены последствия недействительности ничтожной сделки. В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ эти последствия состоят в обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке. Иными словами, на наш взгляд, если положительная разница между суммой, выплаченной выбывшему участнику, и действительной стоимостью принадлежавшей ему доли не может быть квалифицирована как исполнение по самостоятельной сделке (дарение, заем, оплата по иному договору), а представляет собой лишь часть суммы, выплаченной участнику именно в связи с его выходом из общества, то эта разница подлежит возврату обществу.

Выход участника из ООО: расчет и выплата стоимости доли

1. Как рассчитать стоимость доли участника

Для определения стоимости доли выбывшего участника, необходимо опираться на данные бухучета. Выплате подлежит действительная стоимость, которую можно рассчитать по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Под номинальной стоимостью подразумевается вклад участника в уставный капитал при создании общества. Доля в рублевом эквиваленте указана в выписке ЕГРЮЛ.

Стоимость чистых активов необходимо брать из бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий выходу участника. Получите необходимую для расчета величину, отняв пассивы из активов. Если значение получится отрицательным, долю выплатить нельзя.

Пример расчета доли выбывшего участника

  • Размер уставного капитала — 10 000 рублей
  • Номинальная стоимость доли выбывающего участника — 2500 рублей
  • Стоимость чистых активов за последний месяц — 1 000 000 рублей

Найти: действительную стоимость доли выходящего участника

Используя формулу, определяем действительную стоимость доли:

  • 2500/10000 * 1 000 000 = 250 000 руб.

Ответ: 250 000 рублей необходимо выплатить участнику общества за его долю

При успешном функционировании ООО действительная стоимость доли может оказаться в разы выше номинальной. Как видно в примере, первоначальный вклад может быть незначительным, но за годы работы ООО его реальная цена способна вырасти в несколько раз. Если же дела у фирмы идут плохо, участник может не получить ничего, или с трудом окупить первоначальные вложения.

2. Порядок и форма выплаты доли в 2021 году

Компенсация доли выбывшему участнику выплачивается в течение 3-х месяцев, если в уставе не предусмотрен иной срок. Отсчет начинается с даты передачи в общество заявления о выходе: она идентична дате приёма заявления в ООО или дате на почтовом штемпеле.

Форма выплаты может быть денежная или имущественная, с согласия участника. Если бывший участник готов на компенсацию в натуральном выражении, необходимо удостовериться в соответствии цены передаваемого имущества действительной стоимости его доли. Стоимость имущества по закону рассчитывается по данным бухгалтерского баланса, но судебная практика позволяет учесть и рыночную стоимость.

Если стороны пришли к соглашению и компенсация состоялась, этот факт необходимо подтвердить. Выходящий участник может, например, написать расписку о получении денежных средств или активов, а общество ─ сохранить документ о денежном переводе в случае безналичной выплаты.

3. Когда стоимость доли ООО можно не выплачивать

Есть случаи, когда выплата стоимости доли невозможна:

  • ООО признано банкротом, или выплата доли приведет к банкротству. Тогда участника восстанавливают по его заявлению не позднее, чем в течении 3-х месяцев со дня истечения срока компенсации доли, и возвращают его долю.
  • Участник не внес номинальную стоимость доли. Если же учредитель оплатил долю частично, то и выплата будет пропорционально оплаченной части.
  • Учредитель отказался от выплаты по собственной воле. Прощение долга необходимо отразить в решении и закрепить соглашением между обществом и участником со ссылкой на ст. 415 ГК РФ.
  • У организации недостаточно активов для расчета с бывшим совладельцем. В этом случае общество может сократить размер уставного капитала на сумму доли. При этом капитал можно уменьшить только до 10 000 рублей. Если выплата стоимости доли приведет к снижению за пределы данного минимума, она не выплачивается.
Читайте также  Брачный договор обязательно ли нотариальное заверение

В случаях, когда выплата невозможна, кроме случая добровольного отказа, необходимо обратно включить участника в состав общества.

4. Последствия несвоевременной выплаты

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить долю выходящему участнику. За нарушение сроков компенсации выплаты стоимости доли предусмотрена ответственность.

За каждый день просрочки участник вправе требовать проценты в судебном порядке.

Формула расчета процентов:

  • Процент = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * количество дней просрочки

од суммой долга подразумевается действительная стоимость доли. Под ключевой ставкой ЦБ РФ используется действующая на день обращения в суд. Количество календарных дней ─ 365 или 366, если год високосный. Просрочка начинается после истечения отведенных законом 3-х месяцев.

Общество должно участнику 100 000 рублей за стоимость доли. Ключевая ставка ЦБ в июле 2019 года — 7,25%. В году 365 дней. Просрочка составила 30 дней.

Расчет процентов:

100 000 * 7,25% / 365 * 30 = 596 руб.

Итого: сумма требования участника по иску составит 100 596 рублей: стоимость доли и проценты за просрочку требования.

Взыскание морального ущерба за просрочку выплаты доли не предусмотрено.

Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли

Отправьте заявку на услугу и получите скидку 3%

Есть вопросы? Поможем! (812) 385-05-33 ежедневно с 9:00 до 18:00

При выходе участника из ООО его доля переходит в распоряжение общества с ограниченной ответственностью. При этом выбывшему участнику выплачивается компенсация в денежной или натуральной форме, которая равна действительной стоимости доли (ДСД).

Порядок выхода из ООО и процедура расчёта ДСД прописаны в ФЗ №14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданском кодексе РФ.

Причины, по которым один из учредителей выбывает из ООО, могут быть разными. Например, решение о добровольном выходе часто принимают в случае конфликтов и разногласий с партнёрами по бизнесу. Существуют обстоятельства, при которых исключают из общества с ограниченной ответственностью по требованию других участников. Выход из ООО с внесением изменений в регистрационные документы также оформляют после смерти учредителя. Для всех перечисленных случаев законом предусмотрен определённый порядок и условия выхода из числа участников. При этом методика расчёта ДСД остаётся неизменной.

Условия и причины выхода из ООО

Выход участника из состава ООО может происходить по причинам:

  • Добровольное решение учредителя. Оформляется заявлением. Возможность добровольно покинуть ООО должна быть зафиксирована в уставе предприятия. Выйти из общества с ограниченной ответственностью таким способом не может единственный учредитель. Также одновременно не могут выйти все участники ООО. Если право добровольного выхода закреплено в уставе, то согласие остальных учредителей не требуется. После завершения процедуры выхода выбывший участник получает компенсацию стоимости доли.
  • Исключение из состава учредителей. Как правило, осуществляется в судебном порядке. Например, участник или участники, доля которых в ООО превышает 10 %, могут через суд требовать исключения, если по их мнению, учредитель совершал действия, которые вредят или противоречат деятельности предприятия. В этом случае также рассчитывается и выплачивается деньгами или имуществом действительная стоимость доли.
  • Смерть учредителя. После гибели участника его доля в ООО становится объектом наследования. Согласно ГК РФ, вступить в права наследства можно спустя 6 месяцев после смерти участника. В этом случае наследник становится соучредителем ООО. Если в уставе общества имеются ограничения на приём новых участников или требуется согласие остальных членов ООО, то наследник может получить причитающуюся долю стоимости, без вхождения в состав предприятия.

Во всех перечисленных случаях обязательно производится расчёт величины стоимости доли.

Порядок добровольного выхода из ООО

  1. Составляется в свободной форме заявление на имя ген. директора предприятия. С 2016 года обязательным является заверение документа у нотариуса. Текст должен содержать ФИО заявителя, паспортные данные, информацию о месте проживания, Если участник юр. лицо, указывают регистрационные сведения.
  2. После поступления заявления доля участника переходит в распоряжение общества. Это решение принимают на внеочередном собрании учредителей и фиксируют в протоколе.
  3. В соответствии с ФЗ-№14, общество с ограниченной ответственностью должно внести соответствующие изменения в регистрационные документы в течение месяца после получения заявления. Информацию в виде нотариально заверенной формы Р14001 передают в отделение Федеральной налоговой службы. К этому документу прилагают заявление о выбытии и протокол собрания участников ООО.
  4. В течение 3 месяцев после передачи доли в распоряжение организации выбывшему участнику должна быть выплачена компенсация в размере ДСД. Расчёт может производиться в наличной или безналичной форме. Разрешается возмещение доли в натуральной форме (имуществом).
  5. Долю, поступившую в распоряжение ООО, распределяют пропорционально между оставшимися участниками, выкупают один или несколько учредителей, продают сторонним лицам, если это не запрещено уставом. Решение о распределении доли оформляют заявлением Р14001. Когда покупателем является другая организация и приобретаемая часть составляет более 20 % уставного капитала, информация об этом событии публикуется в «Вестнике гос. регистрации». Если доля не была распределена в установленные сроки, то она погашается, и уставной капитал понижается на соответствующую сумму.

В законе ФЗ-№14 указаны ситуации, когда выбывшему участнику могут отказать в выплате действительной стоимости доли. Например, если после выплаты ДСД компании грозит банкротство или если предприятие имеет признаки финансовой несостоятельности. Кроме этого, если на дату выбытия участник перечислили не полный взнос в уставной капитал, то величина суммы ДСД будет пропорционально уменьшена. Если же участник вообще не успел внести взнос, то и доля стоимости ему не выплачивается.

Переход доли в случае смерти участника

Чтобы через 6 месяцев наследники могли распоряжаться долей умершего учредителя нужно предоставить в налоговую службу такие документы:

  1. Форму-заявление Р14001 с информацией о новом участнике.
  2. Заверенные нотариусом копии свидетельств о смерти и о праве наследования.
  3. Протокол внеочередного собрания учредителей с решением о включение нового участника в состав ООО.

Особенности выхода из ООО при исключении

Процедура исключения из состава ООО может инициироваться по следующим причинам:

  1. Если участник своим действием или бездействием затрудняет деятельность ООО. Возможность принудительного исключения прописана в законе «Об ООО» и в 67 статье Гражданского кодекса РФ. Основаниями для выведения учредителя из ООО могут быть: подделка документов, заключение сделок по пониженной стоимости, уклонение от участия в собраниях общества и т. д. В этих случаях учредители ООО, общая доля которых в уставном капитале превышает 10 %, могут подать заявление об исключении в арбитражный суд. При положительном судебном решении участник выводится из состава ООО, и ему выплачивают стоимость доли.
  2. Если на общем собрании было принято решение об увеличении размера уставного фонда, а участник голосовал против или не участвовал в голосовании. Эта норма прописана в п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ.
  3. Если право добровольного выбытия не предусмотрено уставом, а один из учредителей желает продать свою долю (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 93 ГК РФ). Такое требование об исключении подаётся в случаях, когда устав запрещает или ограничивает продажу доли третьим лица, и при этом остальные участники ООО отказываются от выкупа.
  4. Когда один из учредителей получил от судебных инстанций предписание рассчитаться с кредиторами, а имеющихся средств не хватает, чтобы погасить долги

Выплата доли исключённому участнику производится во всех перечисленных ситуациях.

Обязательные бухгалтерские проводки при выходе участника из Общества

Каждое юридически значимое действие Общества в обязательном порядке сопровождается бухгалтерскими проводками. То есть фиксацией каждого значимого действия в журнале и ряде установленных государством форм. Проводки используются для составления отчетности при предоставлении в Налоговую Инспекцию.
Выход участника независимости от способа отчисления истребованной им доли (в денежном эквиваленте или имуществом) обязывает к фиксации проводок. Каждая из них имеет свой код. В классическом варианте выхода (если причиной не являются конфликты, связанные с задолженностями предприятия, которые официально зафиксированы Налоговыми органами) обязательными являются три проводки:

  • Д 81 — К 75;

Проводка, отражающая Действительную Стоимость Доли выходящего участника. В проводку не включается весь алгоритм оценки активов – лишь итоговый вариант расчетов со ссылкой на соответствующие документы;

  • Д 75 — К 68;

Проводка, содержащая данные о вычетах НДФЛ с дохода участника при выходе из общества. Если при выходе участник заявляет, что ему положены какие-либо надбавки и доплаты, проводится перерасчет НДФЛ и также отражается в записи;

  • Д 75 — К 51.

Данные о факте выплаты Действительной Стоимости Доли. Это последняя проводка, касающаяся процесса выхода участника. Если необходимо фиксировать иные движения по счету предприятия, связанные с перераспределением долей и иным выплатам, не указанным в трех базовых проводках, они отражаются в хронологии выплат и кодируются соответствующим образом.

Важно отметить, что распределение Долей бывает двух типов: за счет доли оставшегося участника (Д 51 (50) К 75 (ФЛ)) и за счет чистой прибыли предприятия (Д 84 К 81).

Выход соучредителя: вопросы бухгалтерии

Выход соучредителя из общества, расчёты с ним и распределения долей между оставшимися соучредителями фиксируется следующими проводками: